（三）折中说
折中说认为对于是否赞同股东代表诉讼在倒产程序中的应用，应根据不同情况区别对待，其以否定为原则，以肯定为例外。其大体又分为区分股东代表诉讼与倒产程序的先后顺序来确定是否赞同股东代表诉讼的应用，以及区分倒产程序的不同类型来判定是否赞同股东代表诉讼的应用两类观点。
前一类观点主要认为：在股东代表诉讼审理的过程中，公司开始了倒产程序的，该股东代表诉讼并不因倒产程序的开始而中止。即使倒产程序开始后债务人财产的管理处分权专属于管理人，也不应影响倒产程序开始前的股东代表诉讼。但是，倒产程序开始后，股东不得再提起新的股东代表诉讼。[18]这种观点事实上并未给出明确的理由，笔者认为这大概是从诉讼经济的角度考虑而得出的结论（以下称为“C-1”）。
后一类观点又分为肯定股东代表诉讼在重整程序[19]中的应用和肯定股东代表诉讼在民事再生程序中的应用两种观点。
肯定股东代表诉讼在重整程序中的应用的观点主要是基于对股东地位的考虑。“在作为清算型程序的破产程序中，在财团债权人和优先的破产债权人得到百分之百的受偿后，一般的破产债权才开始参与分配，因此，对于破产程序中的公司而言，其股东事实上并不具有需要依靠股东代表诉讼予以保护的利益。”与此相对，“在公司更生程序或民事再生程序中，可以说股东仍然享有一定的权利”。[20]也就是说，只要股东在倒产程序开始后仍然享有一定的权利，就应当保障其股东代表诉讼的起诉权（以下称为“C-2”）。
肯定股东代表诉讼在民事再生程序中的应用的观点则主要是立足于民事再生程序相对于公司更生程序的特殊性。有的学者认为“再生程序与更生程序不同，管理人不是必备的机关，[21]因此，至少在没有选任管理人的情形中，应当允许股东提起股东代表诉讼”。[22]
有的学者更进一步地指出：“民事再生程序与公司更生程序不同，股东的权利不是利益调整的对象，股东不包含在管理人的善管注意义务负责的‘利害关系人’的范围内……在这种情形中，得出股东有权提起股东代表诉讼的结论也是有充分余地的。”[23]可以看到，上述两种观点或理由都隐含了一个前提，即股东在民事再生程序开始后仍享有权利。那么，如果采用DIP型程序，公司仍享有财产的管理处分权，而且这种管理处分权很可能掌握在原来的高管人员手中，这时高管人员很可能利用其对公司事务的执行权来逃避责任；即使在管理人型程序中，管理人也不再像在更生程序中那样关注股东的利益，因此，前一种情况属于欠缺来自于管理人的保护（以下称为“C-3”），后一种情况则属于不在管理人的保护范围内（以下称为“C-4”）。无论上述哪种情况，都应允许股东通过股东代表诉讼追究高管人员对公司的损害赔偿责任，进而保护自己的权益。
（四）学说综述与争点总结
梳理上述各种学说及其理由会发现如下情形。
A-1与B-1构成第一对争点，其分歧在于公司失去诉讼资格是否当然地导致股东失去股东代表诉讼的起诉权。若对这一问题的回答是肯定的，则相应地认为股东代表诉讼在倒产程序中没有适用的余地；反之，则认为股东代表诉讼在倒产程序中有适用的余地。可以看到，对上述问题作肯定回答的判例和学说主要是认为股东代表诉讼的性质类似于债权人代位诉讼，因此，在法律对股东代表诉讼缺乏明确规定的背景下，应当参照适用债权人代位诉讼的相关规定——倒产程序开始后，债权人代位诉讼应当中止。但是，对于股东代表诉讼的性质学界一直存在争议，这样，对于上述问题的肯定回答就存在疑问了。
A-2与B-5构成第二对争点，即管理人到底有没有可能怠于追究高管人员的责任。换言之，这涉及在倒产程序中引入股东代表诉讼制度的必要性问题。事实上B-4、C-3、C-4的关注点也都在股东的权利是否会得到管理人的有效保护上，而担心管理人怠于追究高管人员的责任无非也是源自于保护股东的间接利益的目的。因此，B-4、C-3、C-4可以与A-2与B-5归于一类。
A-4与C-2构成第三对争点，其涉及股东在倒产程序中的地位的问题，或者说股东在倒产程序开始后是否仍享有实际利益的问题。无论其他问题会得到怎样的回答，如果对这个问题的回答是否定的，那么任何理论上的探讨都将失去现实意义。因为我们的一切探讨都是为制度设计提供理论支持，而制度设计的目的在于切切实实地保护股东的利益，当股东不存在任何需要保护的利益时，以保护股东利益为目的的制度安排以及由此而引发的学术讨论都将失去现实意义。
A-3认为禁止股东提起股东代表诉讼是防止其滥用该权利，那言外之意是不是只要股东不滥用该权利，该权利就应得到承认？如果关于股东在倒产程序开始后是否仍然享有实际利益的问题属于探讨股东代表诉讼的正当性的问题，那么A-3显然就是关于股东代表诉讼的合理性问题。B-3将股东代表诉讼与倒产程序之目的并不发生积极的冲突作为理由，但并没有具体指明倒产程序之目的。笔者认为，破产清算程序最主要的目的在于保障债权人能够从债务人的清算价值中得到公平的受偿，而重整型程序不直接对债务人进行清算，而是进行一系列的挽救措施，最终目的无非也是为了提高债权的受偿率。如果股东不合理地行使权利，无疑将直接侵害债权人的利益。因此，可以将B-3归结为由股东通过股东代表诉讼来维护公司的利益的合理性的问题，则A-3与B-3共同构成第四对争点，即在倒产程序中引入股东代表诉讼的合理性。
