之后，这种结成集团、选举代表者与封建主交涉的形式开始运用于诉讼之中。再到后来，17世纪的衡平法院正式确认了这种诉讼形式。由此，代表诉讼制度便产生了。在代表诉讼制度开始实行的最初阶段，为了证明代表者能够代表集团的共同利益，法院往往要求代表者必须出示全体集团成员的同意书。可见，这时的代表者被看作是全体集团成员的诉讼代理人，其诉讼行为视为全体集团成员的共同意志，诉讼结果当然及于集团的所有成员。
公司制度产生以后，股份有限公司作为促进兴业投资、推动社会经济发展的先进工具，得到了社会各界的广泛运用。在规模庞大的股份有限公司内，要求代表者出示所有股东的同意书已显得越来越不合时宜。因此，衡平法法院不再要求代表者提供其他集团成员的同意书，而是由自己来判断代表者的诉讼理由是否符合整个集团的共同利益。从此，集团中的成员能够根据自己的个人意思提起集团诉讼。
股东代表诉讼真正进入人们的视野，已经是19世纪。1843年的福斯诉哈波特尔案（Foss v.Harbottle）翻开了股东代表诉讼的第一页。该案中法官确立的原则对之后的英国股东代表诉讼制度的发展与应用产生了极大影响。在该案中，原告股东认为被告董事的违法行为对公司造成了损害，因而请求被告就公司的损害承担赔偿责任。对于这一诉讼请求，副大法官威格兰（Vice Chancellor Sir Wigram）认为：“董事们的行为给公司造成了损害，理应由公司提起诉讼。另外，像本案这样，公司设置了董事会并且也召开过股东大会，完全可以由股东大会采取适当的措施使公司得到损害赔偿。”因此，法院驳回了原告请求。本案确立的大多数规则极大地限制了股东代表诉讼制度在英国的运用。
2.美国的股东代表诉讼制度
相对于在“故乡”受到的冷遇，股东代表诉讼制度在大洋彼岸的美国却得到优待。
由于起源于集团诉讼，股东代表诉讼一开始在美国便被作为集团诉讼的一种形式对待。根据《联邦民事诉讼规则》第23条的规定，法院对集团诉讼的审查分为两个部分：第一部分是对包括共同问题在内的先决条件即得以“集团诉讼形式”受理的条件审查；第二部分是对集团诉讼成立的维持条件即得以集团诉讼形式进行的条件审查。在第一部分审查中，先决条件主要包括集团人数众多、众多集团成员共同的法律问题和事实问题、代表人请求的典型性以及原告的充分代表性。[30]关于原告股东的充分代表性，该规则第23条第1款规定道：“派生诉讼无法维持的情况是指，原告在行使公司或者社团的权利时，不能公正且充分地代表类似情况下的股东或者社团成员的利益的情形。”可见，作为一种少数股东权，股东代表诉讼必须符合原告股东的充分代表性的条件。原告股东代表的是“股东或者社团成员的利益”。这就付与了股东代表诉讼以“代表诉讼性”。
与此相对，美国《商事公司示范法》（2002年）第7.41条第2项却将股东代表诉讼的原告股东的充分代表性规定为“公正且充分地代表公司的利益”。可见，与《联邦民事诉讼规则》不同，《商事公司示范法》赋予了股东代表诉讼以“代位诉讼性”。这就产生了代表诉讼性与代位诉讼性的争议。
3.究竟是代表诉讼性还是代位诉讼性
日本于1950年修改商法时从美国引入了股东代表诉讼制度。当初GHQ[31]提交给日本的法律草案完全是以美国的股东代表诉讼制度为原型，这表现在：第一，股东必须先向董事会等公司机关提出起诉请求，如果董事会等公司机关拒绝起诉，提出了起诉请求的股东才有资格作为全体股东的代表提起股东代表诉讼；第二，法院会在审理的最初阶段首先判断原告股东是否有资格充分地代表其他股东，如果法院作出否定判断，则该判决的效力不及于其他股东。[32]但是，日本方面并未完全采纳美方的主张，相对于股东的充分代表性，其更加重视股东能否充分地行使公司的诉权。可见，日本采纳了代位诉讼性的观点，而非代表诉讼性。
所谓的代位诉讼性，就是将股东代表诉讼看成是个别股东作为公司的机关，代替公司行使公司所享有的诉权。原告股东并不是代表全体股东行使权利，而是代位公司行使权利。股东原本是否具有追究违法主体之责任的资格并不是最重要的问题，即股东的充分代表性并不是重点，只要公司具有诉讼资格，作为公司的内部机关，股东就可以代表公司行使其诉权，股东行使该诉权的目的是为了维护公司的利益。这种观点反映在具体的法律规定中：第一，股东代表诉讼的起诉权是单独股东权，只要持续持有公司股份六个月的股东就具有提起股东代表诉讼的资格。第二，诉讼费用是按照其所请求的公司的损失额的一定比率计算。第三，由于是为了公司的利益而提起股东代表诉讼，诉讼的结果归属于公司。第四，公司和其他股东可以加入到原告一方参加诉讼。秉持代位诉讼性立场的日本股东代表诉讼制度相对于美国的最大特点在于：只要股东的起诉请求被公司机关拒绝，股东即可自由地以股东代表诉讼的形式起诉，而不必再接受法院的集团诉讼形式的审查。
相对于立法上所采取的代位诉讼性的立场，日本学界却一直存在代表诉讼性的观点。“（立法上）股东代表诉讼采取了代位行使公司权利的构造，这主要是基于对公司独立于股东的法人人格的承认，但是，如果揭开公司法人人格的面纱，行使的公司权利不过是全体股东的权利。”[33]代表诉讼说认为股东代表诉讼是由少数股东代表全体股东为维护全体股东的利益而提起诉讼。如果说代位诉讼说强调的是原告股东作为公司机关这一股东代表诉讼的形式特征，代表诉讼说则更重视原告股东为全体股东利益而行使共益权这一股东代表诉讼的实质特性。
