C-1由于没有提出任何理由，因此不存在讨论的必要。
B-2以法律没有明文规定作为肯定说的理由。事实上正是法律没有明文规定才引起了学术上的广泛争鸣。如果法律没有明文规定也能成为理由，那么其既可以作为肯定说的理由，同样可以作为否定说的理由。
四、争点的分析
（一）股东在倒产程序中的地位
在公司法制下，股东是公司的所有权人，享有资产收益、表决重大事项、选择公司管理者等重要权利，从某种意义上说，公司是股东利益最大化的工具。然而，当公司陷入经营失败的危机状态后，股东将失去对公司的支配权。破产法制设计了一套有别于公司法制的公司治理模式，股东不再是法律优先保护的对象，如何使全体债权人得到公平的受偿成为破产法制的核心课题。在破产清算程序中，管理人将接管公司事业的执行权与财产的管理处分权。在重整程序中，即使公司依然保留事业的执行权与财产的管理处分权，其权利的行使、事务的执行也将受到法院的严格监督。公司不再是股东利益最大化的工具，债权人的利益将得到优先保护。
在日本《破产法》与《民事再生法》中，股东的权利不受任何调整，股东的利益处于不被关注的状态。与此相对，《公司更生法》则在第1条明确规定：“本法以适当地调整债权人、股东及其他利害关系人的利益……谋求公司事业的维持更生为目的。”不仅如此，公司更生法还以具体的制度安排充实对股东利益的保护。例如，股东无需申报即可参加更生程序，在利害关系人集会上参与分组表决，可以制定更生计划。[24]但是，公司更生程序的“利益调整”并不是为了全面保障股东的利益。例如，若更生程序开始时公司处于资不抵债的状态，则股东不享有表决权。[25]最为重要的是，如果更生计划规定100%减资或者无偿出售全部股份，那么股东也只能服从。从上述法律规定来看，在倒产程序中，股东名副其实地处于“最劣后”的地位。尽管如此，法律也并未明文否定股东的权利或利益。
进入破产清算程序的公司一般处于资不抵债的状态，进入重整程序的公司也大多处于资不抵债的状态，然而，这只是就程序开始时的债务人公司的清算价值而言。倘若从此时公司的清算价值来看，股东恐怕无法得到任何利益。这也是很多学者否定股东代表诉讼在倒产程序中的应用的最为重要的根据之一。然而，持否定说的学者们似乎忽视了一个重要问题，公司的债权人甚至是股东最终能够从公司得到多少分配，只有在最后分配之时才能确定。因为倒产程序开始后，债务人公司的财产价值仍然处于变动之中。
此点在重整程序中的公司上反映得更为明显。重整程序中的公司的“更生价值”远比程序开始时的清算价值要有意义得多。“了解一家适用第11章程序的公司是否具有清偿能力的问题，就像想知道一根火柴在划过火柴盒时是否能划着一样，只有用过了这根火柴我们才能知道它是否能划着。”[26]在重整程序中，股东完全可以期待在公司起死回生之后，从公司的剩余财产中获得分配。只要100%减资或者无偿出售全部股份的更生计划案或再生计划案尚未被债权人会议表决通过并得到法院认可，股东权就不会消灭。只要股东权依然存在，股东代表诉讼的起诉权就不会失去基础。
有的学者将公司处于资不抵债的状态后、股东不再享有表决权，作为否定股东提起股东代表诉讼的理由。[27]但需要注意的是，优先权股东同样不享有表决权，但却有权提起股东代表诉讼。因此，表决权与股东代表诉讼的起诉权并无必然联系。
100%减资通常是重整程序中的公司用以吸收新的投资，走出财务困境，最终实现事业再生的重要手段之一。在100%减资的情形中，债务人公司的原股东将完全失去其股东的地位，购买公司所发行的新股的股东，将取而代之。这些新股东在投资购买处在重整程序中的公司的股票时，本来已经忧心忡忡，如果再剥夺他们通过股东代表诉讼维护公司进而是自身的利益的机会，恐怕将降低100%减资的吸引力，最终本有再生希望的债务人公司将由于融不到资而不得不走向清算。
另外，在破产清算程序中，一般债权人的债权都很难得到满足，更不用说股东的利益。但是，泡沫经济时代也曾出现过所有债权人皆得到足额受偿的奇迹。[28]可见，在破产清算程序中，股东从最后分配中获取收益也并非完全没有可能。
从上述分析可以看出，倒产程序开始后，股东并不必然丧失其法律上的地位，其仍可能享有实际利益。因此，股东代表诉讼完全具有合理的价值基础。
（二）股东代表诉讼的性质
1.股东代表诉讼的起源[29]
亚里士多德认为：“一个人对一切事物，无论是国家还是别的什么，思考到它们最初的成长和起源，就能对它们获得明确的概念。”要了解股东代表诉讼制度的现在，就必须研究其发展历史。
代表诉讼制度起源于英国，其最初目的是为了解决集团与集团外的第三人的冲突。在漫长的封建时代，封建主与受封人经常因土地租赁合同而发生纠纷。由于受封人无论在经济实力还是法律地位上都明显落后于封建主，使得他们不得不团结起来与封建主周旋。受封人通常结成一定的团体，然后选举出代表者，由其为了全体集团成员的共同利益、代表全体集团成员与封建主交涉。受封人集团的代表者与封建主的交涉结果将及于所有集团成员，即使是那些没有与封建主发生纠纷的集团成员，也要受到该结果的拘束。只不过，这时的集团范围非常狭小，成员之间具有紧密的联系。
