基于市场环境和创业企业的变化，创业企业每一轮次的融资必然定价不同。每一轮融资的参与者不同，同一轮融资中参与者的参与程度也不尽相同，分阶段注资以及联合投资使不同风险投资家持有不同数量的定价不同的股权。这种局面使不同风险投资家在退出创业企业、回收投资[13]的问题上产生分歧。持有高定价股权的风险投资家相对于持有低价股权的风险投资家更希望等待高价出售创业企业股权的机会，而较早进入创业企业的风险投资家则希望尽早出售创业企业股权，尽快回收投资。[14]不同风险投资家在退出创业企业的价格以及时点上分歧明显。{10}（P52-74）比如，目前存在一个意欲并购创业企业的买家，持有低价股权以及较早进入创业企业的风险投资家往往会认为这是理想的退出机会，希望就此出售创业企业回收投资，从而极力赞成此次并购；而持有高价股权以及较晚进入创业企业的风险投资家则希望等待出价更高的买家，或者更希望等待创业企业上市，从而反对此次并购。
通常，投资者在企业中的话语权取决于其享有的投票权利，这种一维的权力分配模式不可避免的会造成一方压倒另一方的局面，就会使某一或某些风险投资家将其偏好强加于其他风险投资家。优先股改变了这种状况。风险投资家通过持有优先股所享有的清算[15]优先权被划分为不同优先级别，较高级别的清算优先权利实际上发挥了一种准否决权的功能。{7}（P76-77）
四、美国优先股制度的灵活性及对我国的启示：以《商事公司示范法》为例
关于分红优先权，根据《公司法》第35条以及167条的规定，有限责任公司中，可以由全体股东约定不按照出资比例分取红利；股份有限公司中，公司章程可以规定不按持股比例分配红利。“但未规定股东之间分配的次序可以有优先和劣后之分。这说明《公司法》还并未真正容纳优先股的存在。”至于清算优先权，按照《公司法》第187条的规定，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”，因此没有清算优先权存在的空间。《创业投资企业管理暂行办法》认识到了优先股的重要性，规定“经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资”，将优先股确立为一种“准股权方式”，作为创业企业规则的权宜之计。但这种“准股权”的定位令人费解，它与股权是怎样的关系？法律地位有何区别？这一规定与《公司法》尤其是《公司法》对清算优先权的排斥如何协调？
