第二，如何解释优先股在其他国家风险投资实践中的使用率不及美国？[8]优先股的税法解释将这一事实归因于税收因素。例如，由于税法规则的差异，在加拿大风险投资实践中，如果使用优先股将带来税收上的不利后果，包括在派发红利时要进行特别课税。而且，在加拿大借用优先股达到延迟课税和降低税率的效果并不必要，因为其他策略完全可以达到这一目标。{5}（P60）实际上，解释这一事实我们不能回避的问题是：普遍使用优先股是否与美国风险投资最为发达具有关联？是否因为某些障碍（包括税法上的原因）使优先股的功能尤其是其在创业企业中的独有功能在其他国家未被充分发掘？

　　第三，税收上的考虑是否足以成为影响股权结构的唯一因素？风险投资家进入创业企业，创业企业家引入风险资本，设计股权结构进而以此为基础架构公司之时，除降低税收成本之外，还会权衡哪些因素？

　　第四，优先股的税法解释对清算优先权的判断尚显武断，清算优先权的作用仅仅发生于清算这一时点吗？它的功能仅仅局限于分配剩余资产吗？

　　二、优先股与创业企业融资

　　为什么优先股在高成长性的创业企业中的使用率与公众公司有如此鲜明的对比？股权是投资者注资于公司所获取的对价，因此一种可能的解释是：公众公司与创业企业融资上的差异。公众公司相对于创业企业已经步入成熟，其特质在于稳定性，具有可观的资产，发展前景更具可预见性。这些品质使其在公开市场便能够获取融资。同时，公众公司的股票往往在公开市场进行交易。公开市场所带来的便利和效率绝对性地压倒了具体设计投融资双方关系的需求。

　　回应投资者需求、打破标准的投融资关系成为创业企业获取融资的客观需要。创业企业缺乏公开市场的融资渠道，因为它以不确定性、高风险性为特征，企业家的创意有可能会带来高额收益，也有可能被市场证明一文不值。创业者亟需资金将创意转化为产品来证明其市场效益。将创业者与投资者结合起来的机制也一定不同于成熟企业在公开市场展开的融资，它必须足够灵活以服务于投融资双方的权利义务设计。下面以两个例子作具体说明。[9]例1：甲乙双方成立了一家营销软件的公司A。甲方以其开发的软件作为出资，乙方出资50万元。双方认为甲方所提供的软件与乙方所提供的资金对于A的成功同等重要，[10]因此他们决定平分企业的控制权以及未来利润。基于此，他们持有同等的股权。不幸的是，A成立不久后，另外一家公司B开发的软件优于甲方开发的软件，这致使A前景黯淡。甲乙双方决定放弃A。由于甲乙的出资比例相同，所享有的股权平等，双方有权平分公司剩余资产，也就是乙方所提供50万现金的剩余的40万元。例2：企业家A目前亟需资金100万元。在融资过程中，A接触了投资者B与投资者C，B与C都表示可以向企业注资50万元。但B与C的投资风格不同，C相对保守，担忧企业发展的不确定性会使其50万元的投资血本无归。B则表示，如果能够分享更多的公司收益，可以允许C在其之前回收50万元的投资。