公司优先股股东享有优先权利的代价往往是对公司经营话语权的让渡，可以说，优先股以分离一部分股权权能为代价换取一部分债权权能，它是介于股权与债权之间的融资工具。在很多情形下，优先股股东没有表决权。在创业企业中，通常风险投资家也并不插手公司的日常经营。
在公司经营遭遇严重困难时，实现控制权从创业者到投资者的转移要求投资者持有优先证券（Senior Security），即对公司财产享有优先权利。通过观察企业无力偿债时债权人谈判力的变化我们可以找到原因。如果企业陷入困境，债务到期而无力偿还，此时债权人权利的行使对企业和企业家是一种严重威胁，因为它可能招致企业的清算，继而基于债权人对企业剩余资产所享有权利的优先顺位，债权可以优先获得清偿。债权人的谈判力和话语权就此增长。在风险投资支持的创业企业中，风险投资家持有的优先股往往享有回赎权，即有权利要求创业企业以事先约定的价格回购其所持有的创业企业股权。“当风险投资证券与债而不是股更为相像时，他们通常是可以被回赎的。{9}（P1029-1063）”回赎权利是风险投资合同中与债最为相像的部分{P304}，回赎权使得风险投资家的清算优先权利有了“牙齿”{2}（P291），使风险投资家借回赎权的不能满足而发起对创业企业的清算成为可能。回赎权的触发条件通常是公司的发展无法达到投资者的预期。在此情形下，如果公司没有足够的资金回赎风险投资家所持有的股权，公司可能被迫走向清算，风险投资家对公司财产的权利优先于创业企业家，公司的困窘使创业企业家很难再分一杯羹。{8}（P914）即便公司此时尚能够勉强满足风险投资家的回赎权利，资金的损耗完全可以葬送本已捉襟见肘的创业企业的前程。这种局面迫使创业者与风险投资家重新谈判，此时风险投资家获得了主动权和话语权，掌握了企业陷入困境之时的控制权，或对于公司的走向做出调整，或者终止项目、清算公司。
优先股的债权属性促成了控制权的移转。为什么风险投资不直接采用债权形式而采用股权形式？这是因为，虽然风险投资家往往不插手公司日常经营，但他保留对公司重大决策的影响力。风险投资家只能以股东的身份对公司施加此种影响力。在美国公司法背景下，债权人对公司施加此种影响时将丧失有限责任的保护，并将以其个人资产对公司其他债权人负责。{8}（P915）
{二}不同投资者之间：势力均衡下的互相牵制
投资于创业企业蕴含着极大的风险，这就驱使风险投资家对投资策略进行精心设计。风险投资一般采取分阶段注资（staged financing）的形式，即风险投资家的资本不是一次性注入创业企业，而是分为若干阶段、轮次。通过这一安排，风险投资家掌握了主动权，既可以借后续轮次的投资要求更多的董事席位，也可以相机放弃创业企业，从而使风险可控。同时，在同一创业企业、同一轮次融资中，通常由多个风险投资家联手进行联合投资（investment syndication）。这不仅可以降低单个风险投资家所面临的风险，使个体风险投资家的投资多元化成为可能，也使得风险投资家之间可以互相分享对同一创业企业的判断和评估。
