《金融犯罪座谈会纪要》同样指出：“其他直接责任人员，是在单位犯罪中具体实施犯罪并起较大作用的人员，既可以是单位的经营管理人员，也可以是单位的职工，包括聘任、雇佣的人员。应当注意的是，在单位犯罪中，对于受单位领导指派或奉命而参与实施了一定犯罪行为的人员，一般不宜作为直接责任人员追究刑事责任”。这条规则表明，对直接责任人员的认定宜窄不宜宽，否则可能会扩大打击面，要求更多的参与单位犯罪的人员负刑事责任。据此，有学者认为，基于刑事政策的考虑以及主客观相一致的要求，其他直接责任人员应当是指“积极地直接实施单位犯罪行为并对单位犯罪起主要作用的单位成员。”[34]笔者基本赞同这一观点，需注意的是正确区分其与直接负责的主管人员，以及单位犯罪与单位和个人共同犯罪，且直接负责的主管人员与其他直接责任人员必须是为单位谋利而非为本人。
2．单位自首之客观行为判断。《职务犯罪自首、立功适用法律意见》中对自动投案的解读同样适用于单位自首。因为单位自首的行为仍需要有代表权的自然人作出。需要注意的是，这里的“自动”既是对行为的描述，也是主观意志的体现，应当作较为宽泛的理解。关键要看犯罪嫌疑人本人在被押送归案过程中及在投案后的对归案的态度表现。凡是到有关机关或向有关人员投案，而又不明显抗拒控制或处理的，都可以认定为自动投案。[35]此外，根据司法解释的规定及精神，投案对象的范围也是十分广泛的。在单位犯罪司法实践中，经常出现行政机关在查处单位违法行为过程中，单位主动交代犯罪行为的情况，此时也符合认定单位自首的客观要求。
单位直接负责的主管人员以及其他能够代表单位意志的人，必须如实供述自己知道的单位犯罪行为。供述的内容在其认知范围内必须全面、真实。只交代自己的犯罪行为而对单位犯罪行为加以隐瞒或者虚假供述的，不能认定单位自首。单位犯有数罪的，仅如实供述所犯数罪中部分犯罪的，只对如实供述部分犯罪的行为认定为自首。单位共同犯罪案件中的犯罪嫌疑人应当供述所知的同案犯，主犯则应当供述所知其他同案犯的共同犯罪事实，才能认定为自首，等等。
3．单位自首之主观要素判断。正如单位犯罪必须要在单位整体意志[36]支配下进行一样，单位自首也必须是单位整体意志的体现。单位犯罪意志的整体性，决定了单位的犯罪意志的独立性和双重性。其中独立性是指单位的整体犯罪意志形成以后独立于单位成员的意志而存在，双重性是指犯罪的整体意志形成之后，又须传达、贯彻于它的工作人员才能实现，因此单位犯罪的整体意志须演变为单位工作人员的意志。[37]笔者认为，认定单位整体意志要从两个方面进行：一是决策机制，二是执行机制。从决策角度来说，根据单位章程及法律法规的规定，单位的决策机构或者有权代表单位的人（如法定代表人）所形成的意志，可被认定为单位整体意志，自不待言。另外，单位决策机构或者决策者若授权给其他单位人员，其形成的意志也可视为单位整体意志。但是在认定过程中需注意这么一种可能：单位决策机构或决策者确实形成合意，但不是为了单位整体利益，而是为了个人谋私利的，不能认定此合意为单位整体意志。从执行角度来说，单位整体意志形成后并非处于非常稳定、一成不变的状态，且主观见之于客观，单位整体意志必须要在单位客观行为上有所表现，否则可能存在单位整体意志的灭失或者向自然人意志转化的情况。
具体到单位自首的认定上，单位整体意志也必须符合有权决策和有效执行两个要求。有权决策主要看决策者的资格、决策程序的正当性等等，有效执行即是能够代表单位意志的人自动投案并如实供述单位的罪行。此外，在司法实践中经常存在单位某普通员工为了给单位谋利，以单位名义实施了犯罪行为，后被单位决策机构或决策者加以确认的情况。有论者认为此时不能认定单位犯罪的故意，因为“任何犯罪的成立都以罪过的存在为前提，但罪过指的是行为时的态度，行为后的态度不能成为罪过，所谓单位事后确认，实际上就是一种行为后的心理态度，这不能成为罪过”。[38]据此推断，单位犯罪都不构成，更不用说单位自首的问题了。笔者认为，首先，最关键的是单位普通员工是以单位名义从事违法犯罪活动，所以其行为可被看做是职权内的活动。根据民法原理及相关规定，单位必须对员工职权范围内的活动负责，且此时员工的意志具有双重属性，既是个人意志，也是单位意志的体现。其后的确认活动，是将员工代表的单位意志上升到单位整体意志的标志。同时，这与民法中的无权代理又有所不同。[39]所以，这种确认可被看做是行为时单位主观意志的体现。其次，推断到单位自首问题上，单位员工若先行“代表”单位自首，后被单位决策机构或者决策者确认，也应当认为单位构成自首，这完全是单位整体意志的体现，且与自首制度不完全脱离报应的限制功利本质相契合，并体现了有利于被告人的原则。
在自然人自首的司法认定中，自首的动机可能是真心悔过或慑于法律的威慑力，自首的目的可能是为了减轻处罚或取得被害人及其家属的谅解，等等。我国法律仅对自首规定了“自动投案”、“如实供述自己的罪行”两要件，且最高人民法院在《关于处理自首和立功具体应用法律若干问题的解释》中也对自首做出了较为宽泛的理解。可见，无论是从法律规定本身还是节约司法资源[40]角度出发，目的或动机均不能成为是否构成自首的决定因素，至多只能是量刑时的参考因素。在自然人自首问题上可以这么理解，但是涉及到单位自首却复杂得多。一般认为，单位自首必须是单位整体意志的体现，是为了代表单位整体利益。但是实践中，有权代表单位意志的人很可能并非为了单位的整体利益，而是为了减轻个人刑事责任而将单位犯罪事实和盘托出，此时个人动机与单位动机之间出现分离，是否能认定为单位自首？笔者认为，虽然在形式上此行为仍然符合“自动投案”和“如实供述自己的罪行”两要件，但是个人动机的变化却已导致其不能代表单位的整体意志，故不能认定单位自首。此时，投案人动机的证明已成为能否代表单位意志的关键因素。
