（一）信托模式
1、模式简介
间接持有模式根据发行人与投资者之间中介机构多寡分为单层间接持有和多层间接持有。在单层间接持有模式下，投资者与与托管人之间是信托关系，投资者既是委托人又是受益人，而托管人则是受托人。托管人在发行人或者发行人代理人的证券持有人名册中显现，身份是证券所有人，享有法定所有权（legal ownership）；投资者享有衡平所有权（beneficial ownership）。在多层次间接持有模式中，投资者将证券交给主托管人（lead custodian）,按照合同或者法律的规定，建立信托关系；主托管人再将证券交给其上级托管人，建立信托关系，依次类推，最后由次级托管人与存管机构建立信托关系。然后，由存管机构以自己名义持有证券，以法定所有权人身份显示在发行人或者是发行人代理机构的证券持有人名册中。因为法律传统路径依赖，英国即通过信托制度构建了间接持有模式下当事人之间的关系。[20]
2、信托构造对功能的满足
采用信托制度来构造当事人之间的关系，可以达到立法者预期目的：第一，信托财产的独立性足以从法律的角度保障投资者证券免于中介机构破产风险。信托具有“闭锁性”特征。简而言之，就是信托一旦设立，信托财产即自行封闭而与外界隔绝。委托人、受托人以及受益人的债权人都无法主张以信托财产偿债。就委托人的债权人而言，委托人既然已经将所有权转让给受托人，委托人的债权人自然不能对不属于委托人的财产主张权利。而受托人所谓名义上之所有权并非实质上的所有权，因此受托人的债权人也无法对信托财产主张权利。信托财产独立于受托人固有财产而不为受托人的债权人所追索。此外，因为受益人实质上的所有权是依照信托规定享有信托利益权利，因此受益人的债权人也不能直接对财产本身提出任何主张，最多只能代位受益人请求受托人依信托规定配发信托利益。[21]正是因为信托财产具有这样的特征，在具有信托法制的国家可以采用信托原理来处理投资者与托管机构、托管机构与上级托管机构、以及下级托管机构与存管机构之间的关系，以达到实际上归投资者享有的证券免于中介机构破产风险。当然信托结构并不能保证欺诈、盗卖等事项的发生。这应由监管部门出台相应的措施予以避免；第二，权利的相对化。在信托法律关系中，受益人的请求权只能够向受托人行使，而不能向其他的主体行使。这样一来，无论是投资者还是处于中间状态的中介机构，因投资者和与其有直接法律关系的中介机构以及中介机构和与其有直接法律关系的中介机构之间是信托关系，他们只能向与他们有直接法律关系的中介机构行使请求权，而不能够越级行使；第三，能够比较好的与其他制度相容，特别是证券权利和利益的转移制度和短缺制度。在间接持有模式下，从中介机构获得中介化证券到记录到投资者账簿上，中间有一个时间间隔，这个间隔可能会产生中介机构破产风险。对投资者而言，最关键的是中介机构获得中介化证券之后未记入投资者账簿之前，证券属于投资者还是中介机构。在信托构架下，投资者获得证券权利和利益的时间从中介机构获得证券之时起算，而非记入投资者的账户之时，所以，单纯从投资者获得权益的时间看，信托模式比较有利于投资者的保护。另外，关于短缺制度的设计，一般认为投资者对短缺按照账户中的头寸比例来承担比较合理[22]，而在信托模式中，一般也认为投资者对信托财产也享有比例权益[23]，所以两者可以较好的协调；第四，信托模式能够比较好的解释间接持有模式中两种“所有权”分离现象，避免了间接持有模式法理上的困惑。
（三）美国《统一商法典》模式[24]
1、模式简介
在证券尚未非移动化或无纸化之前，美国的证券交易程序非常繁杂，费时费力。在20世纪60年代，个人投资者购入命令需要经纪公司运用接近33种不同的文件来执行和记录交易，[25]一直到20世纪70年代，大多数证券公司都是通过手工劳动来处理证券转移的文档工作。20世纪60年代后期，这种手工处理证券转让文书工作遭遇到了危机。于是人们要求淘汰有形证券，发展现代电子系统来记录证券所有权和所有权转让。努力结果便是美国《统一商法典》第八编关于无凭证证券的1978年修正案的公布。1978年法典起草所假设的交易模型是：通过纸质证券凭证的转移来完成证券交易。因此，法律语言本身的焦点和组织，官方述评内容和重点以及可得的讨论法典的二手文献都是以纸质证券作为法典的前提。但实践并没有按照法典修订人员的设想发展，证券无纸化乃是通过证券的非移动化间接地予以实现。虽然1978年法典有关于间接持有模式的规定，但这些规定所依附的法律架构是为另外一种交易类型服务的。因此，想找到法典中可以适用于间接持有系统的规定非常困难，更不用说人们会有信心对这些规定进行解释。不是说原法典不能用，但是它会耗费很多的资源，同时当紧急事件出现后，它几乎不能提供保护。[26]为了减少系统风险，切实反映现实商业活动需要，1991年美国统一州法委员会(NCCUSL)和美国法学会(ALI)组织了一个起草委员会，并委托该委员会对1978年美国《统一商法典》第八编进行修订。
