一、资本多数决原则及其缺陷

　　公司作为以营利为目的的典型的社团法人，股东投资数额及各自承担的风险各不相同。相应地，公司议事制度的基本原则，是建筑于投资回报率与风险承担系统相一致基础上的资本多数决原则。这个原则使得那些拥有控制权的股东在股东会或股东大会的决议中往往处于支配地位，其意志也常常被上升为公司意志，从而对公司和少数股东产生约束力。这一原则若运用得当，则能够有力地保障公司经营决策的高效运行。但随着现代公司股权分散化的日益加剧及股东会或股东大会职权向董事会过渡趋势的日渐形成，资本多数决原则被无限制地滥用而导致的弊端日益明显。具体地说，资本多数决原则的缺陷主要表现在以下几个方面：

　　第一，资本多数决原则妨碍了股东平等原则的实现，使股东民主丧失了基础。所谓股东平等原则是指“公司在基于股东资格而发生的法律关系中，不得在股东间实现不合理的不平等待遇，并应按股东所持的股份的性质和数额实行平等待遇的原则。”[1]根据股东平等原则，实行“同股同权，同股同利，同股同责”，不允许任何股东以损害其他股东的利益为手段来实现自身的利益。但是，资本多数决的采用，却使股东间的这种不平等有了可能性。它在使大股东的意志上升为公司意志的同时，却使小股东的表决权变得毫无意义。由于小股东的意志难以对公司的决策产生实质性的影响，从而使小股东的意志与财产利益相脱节，因此，作为小股东来说，只得屈从于大股东的意志，却无法充分地考虑这种意志是否有利于自己的利益。因此，资本多数决只是实现了股东的形式平等，而并不能体现股东实质上的平等。