第二，资本多数决扼杀了小股东参与公司管理的积极性，使股东大会难以发挥其应有的作用，弱化了股东民主的色彩。股东大会是公司主权的象征，是股东对公司进行直接控制的法定机关。[2]股东通过参加股东大会，表现自己的意志和要求，对公司重大事务的决议进行表决，实现对公司的联合控制，因此，对股东来说，参加股东大会的目的，就是为了参与对公司事务的管理，而这种参与的积极性，在很大程度上取决于其意志能否为公司接纳。然而，由于实行资本多数决的表决方式，大股东的意志总是处于支配地位，小股东的意志则被大股东的意志所征服，因此，实际上，小股东在股东大会上很难发挥其作用，他们持有股份却没有相应的利益诉求机制。这种情况必然会导致挫伤小股东的积极性，致使小股东不愿意出席股东大会，从而使股东大会出现“空壳化”。

　　第三，资本多数决存在被滥用的危险，致使股东民主变得名不副实。所谓资本多数决的滥用，是指大股东为实现自己或第三人所追求的某种利益，损害或限制其他股东利益或公司利益，而行使其表决权或运用其基于大股东之资格所具有的影响力。[3]造成资本多数决滥用的原因是多方面的：一是股东间本身存在利益上的冲突。对大股东来说，一旦其利益与公司及小股东的利益发生冲突时，他们就会本着追求自身利益的目的，不正当地行使其表决权，从而造成资本多数决的滥用。二是股东表决权行使的自由以及股东的有限责任，都使得股东在行使表决权时显得恣意万分。就前者而言，其根源于民法上的意思自治原则，只要权利的行使不违反法律和社会公共秩序，任何组织和个人都不得干预，因此该原则在公司法领域的适用必然会造成资本多数决的滥用；就后者而言，尤其是对大股东来说，他们有权支配公司的全部财产，却仅就其出资部分承担责任，这同样也会使大股东在行使表决权时缺少顾忌，恣意行事。

　　二、限制资本多数决原则的立法对策

　　针对上述资本多数决原则的缺陷，通过立法进一步完善股东大会的民主决策机制，限制资本多数决原则的滥用，就显得尤为重要。从保护小股东的权益出发，具体可采取如下对策：

　　第一，明确大股东在行使表决权时所应承担的义务。赋予股东与其所持股份相一致的表决权，目的是使股东能够获得与其所持股份相一致的管理公司事务的权利，但由于资本多数规则的采用，使得大股东的意志能够上升为公司的意志，从而对公司和其他小股东产生约束力，并对公司和其他小股东的利益产生一定影响，这种对公司利益特别是对小股东利益的影响，实际上已经超出了其维护自身权益的必要限度。所以，为确保享有控制权的股东能够正当地行使表决权，根据权利义务相一致原则，明确他们在行使表决权时所应承担的义务是十分必要的。这种义务的内容应该表现为：大股东在为自己的利益行使表决权的同时，不得侵害公司和其他小股东的合法权益。具体来说，对于有关公司业务事项的决议，大股东应当首先考虑到公司的整体利益；对于有关股东权益事项的决议，大股东表决权的行使不得构成对其他小股东的利益的侵害。