规范抑或合并：B股市场向何处去
邱永红
【关键词】规范 合并 B股市场
【全文】
规范抑或合并：B股市场向何处去
2001年2月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了境内居民可投资B股市场的决定，2001年2月21日，中国证券监督管理委员会、
国家外汇管理局联合发布了《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》，规定境内居民个人可以按照本通知从事B股投资。上述决定和通知公布后，无疑使正踯躅于恢复性上涨阶段的B股市场获得了突破性发展的契机，并连续多日涨停。
在B股向境内居民开放的同时，B股市场向何处去成为了业内人士的热门话题。其中许多人认为，A、B股合并的时机已基本成熟，应该尽快促使A、B股合并，且并轨的呼声越来越响。但是，笔者认为，从B股市场设立的历史使命来看，B股市场仍然有存在的价值，B股市场在相当长的时间内仍然会独立存在。当前发展B股市场的关键不在于 A、B股合并，而在于规范。正如美著名经济学家布坎南在其所著的《自由、市场和国家》里说的，没有合适的法律和制度，市场就不会体现公平，更不会体现任何价值最大化的效率。因此，当前我们应大力加强对B股市场的规范，努力创造一个健全的法律环境，让海内外投资者在中国的B股市场获得安全与实现价值最大化的效率。至于具体的规范措施，则应着力于以下几方面的交融同构。
(一) 完善B股市场的信息披露制度。
由于证券市场法律监管的主要目的在于保护投资者的利益，而信息披露制度则是实施该种监管的最重要的手段。因此，信息披露制度的失范足以令国内外投资 者对我国B股市场丧失信心。目前，我国在B股市场的信息披露制度方面存在的问题主要有： (1)立法不足的问题。自发行B股起，我国没有一部适合于B股信息披露制度和监管的法规。 《
股票发行与交易管理暂行条例》之中有若干涉及上市上市公司信息披露的规定，但根据第
六条的规定，该条例不适用于人民币特种股票的发行与交易。《公开发行股票公司信息披 露实施细则(暂行)》、《
禁止证券欺诈行为暂行办法》等规范性文件虽适用于包括B股在内 的所有的上市公司，但未就B股信息披露的特殊情况作出特别规定。1996年颁行的《国务 院
关于股份有限公司境内上市外资股的规定》及其《实施细则》和《关于境内上市外资股(B 股)发行上市过程中有关信息披露问题处理意见的通知》是目前监管B股的最新和最权威的法 规，但是在信息披露方面尚有不足，国内外的券商都对此提出了意见，外国券商认为新法规 中没有解决的问题恰恰是有关信息披露和监管的问题。例如，中国法定会计制度与海外投资 者熟悉的会计制度在某些方面有很大不同，因此一般来说上市公司应聘请境外执业会计师将 中国会计报表按国际会计准则进行调整，并在国外报纸公布给海外投资者作为参考。但 上述《规定》及其《实施细则》和之前的所有规则都未规定必须公布国际会计准则的财务报 表，中国证监会《关于境内上市外资股(B股)发行上市过程中有关信息披露问题处理意见的 通知》则明文规定“不要求按国际会计准则编表和审计”。因此，有部分公司在发行B股后 ，再没有做过按国际会计准则调整的财务报告书，对这类企业无论公司业绩如何，看不太懂 中国会计报表的境外投资者最多只能对其作投机性买入。(2)信息披露渠道不畅的问题。B股 市场的信息披露包括两个方面：一个方面是交易所有关交易信息的披露问题，另一个方面是 上市公司信息披露的问题。两个方面的信息披露在海外均无固定的渠道，既缺指定的信息 报刊又无固定场所，这对海外B股投资者及时了解B股信息极不方便。同时，深沪两地证交所 还缺乏相应的信息发布规则，信息传播渠道单一，与境外指定代理机构只存在口头承诺，没 有正式协议，难以彼此有效约束。 (3)上市公司信息披露不规范问题。主要表现在 ：滥用“盈利预测”，信息披露不及时、不完整、不准确，具有较大误导性。如《实施细则 》第九条第二款仅提到发行人的盈利预测期间自挂牌交易首日起至盈利预测期间终止日，不 得少于90天，而对发行人在此作预测时所应遵循的规则及所应注意的事项未作出规定，作为 审计机构的会计师事务所对此也缺乏法律监管和自律管理，从而在客观上为公司作假提供了 条件。又如，董事会决议登在这份报上，而股东大会最终决议却登在另一份报上，往往使投 资者看了“上文”却看不到“下文”，且年报格式与报表注释都未能与国际通行做法接轨。 (4)信息披露监管执法不严的问题。突出表现在监管机构对B股市场信息披露违规行为未进行 有效的制止，一些自律组织对违规会员采取大事化小、小事化了的态度，致使蓄意违规行为 有愈演愈烈之势。
