房地产开发公司合资合同争议仲裁案裁决书
（1999年4月30日）
中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据第一申请人香港××公司、第二申请人上海××公司和被申请人香港××股份有限公司1992年11月30日签订的《中外合资上海××置地发展有限公司合同》中的仲裁条款，以及申请人方提交的仲裁申请，受理了上述合资合同项下争议仲裁案。
首席仲裁员×××先生、仲裁员×××先生和××先生根据《
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》的规定于1998年3月2日组成仲裁庭，共同审理本案。
仲裁庭于1998年5月7日在上海开庭审理本案，当事人均到庭作了口头陈述和辩论，并回答了仲裁庭的提问。庭后，当事人表示愿意在仲裁庭主持下调解解决争议，但终因差距较大而未果，仲裁庭遂根据查明的事实及适用的法律作出裁决。
本案案情、仲裁庭意见、仲裁裁决分述如下：
一、案情
第一申请人香港××公司、第二申请人上海××公司和被申请人香港××股份有限公司1992年11月30日签订了《中外合资上海××置地发展有限公司合同》（下称“合资合同”）等有关文件，约定：三方共同投资举办合资房地产经营公司上海××置地发展有限公司（下称“合营公司”），以各自认缴的出资额对合营公司债务承担责任，按注册资本出资比例分享利润、分担风险及亏损；合营公司注册资本为1500万美元，第一申请人出资825万美元，第二申请人出资300万美元，被申请人出资375万美元；合营公司成立后的第一个开发项目“××广场”投资总额为4475万美元；董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，董事会由7名董事组成，第一申请人委派3名，第二申请人委派2名，被申请人委派2名；对涉及各方利益的重大事宜，如合营公司章程修改、合营公司的中止和解散等及其他影响合营公司生存的重大事项，须经董事会一致通过方可作出决定，对于其他事宜可采取全体董事的2／3多数通过来决定；合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。1993年4月16日审批机构批复同意上述合资合同，6月17日上海市人民政府颁发外商投资企业批准证书，7月2日合营公司领取企业法人营业执照。1994年，合营公司经原审批机构批准同意，投资总额增至5729万美元，注册资本由1500万美元增至2005美元，第一申请人应出资额为1102．75万美元，第二申请人应出资额为401万美元，被申请人应出资额为501．25万美元，当事人对合资合同作了相应修改并办理了相关手续。
