申请人认为：(1)合同合法有效，被申请人认为申请人签订合同时存在欺诈的故意明显不符事实，当初是被申请人主动发盘要约并连连催促申请人回复的；(2)申请人依约履行了义务，分期开出信用证与合同约定的分批交货相符，100％是指保兑程度而非合同全部金额；(3)被申请人除由××公司交付替代货物3万锥外，其余285000锥货物未交，本案涉及纺织品贸易，要取得类别号对应、数量足够的本合同所涉配额，应是供货方的义务，而合同不能履行是由于被申请人履行义务的能力有严重缺陷，究其原因是被申请人工作上疏忽大意掩盖了或没有及时发现自身供货能力上的严重缺陷，至第一批货物即将交付时才发现“配额搞错了”，故配额问题不能作为免责理由；(4)其后被申请人又继续设法逃避义务，在未得到申请人同意及××公司保证、承诺时擅自将供应后几批货物的义务转嫁给明确表示不能保证后几批货物配额的××公司。综上，被申请人的行为已构成根本违约并使申请人遭致损失。根据《
联合国国际货物销售合同公约》(下称《销售公约》)的有关规定，申请人的索赔有理有据。
被申请人辩称：
(1)双方争议焦点是对货物配额类别存在重大误解，当时双方都认为是二组配额故签订了合同。对配额类别重大误解的主要责任在于申请人，这可以从双方的从商经验、合同价格很低等看出。就商业习惯来说，一般应是进口商搞清配额类别或者提供配额类别然后告知出口商，当初是被申请人轻信了申请人提出的二组配额的说法；被申请人当时没有一组配额，作为一家中国国有大中型外贸公司，不可能在明知没有配额的情况下去签订不可能履行的合同，更不可能备货，即使有一组配额一般也只是签1个集装箱货物的合同；被申请人在出运货物前发现配额问题，及时告知了对方，目的是说明被申请人还想履行合同，同时征询对方有无补救措施。
(2)申请人在签订、履行合同时及仲裁申请中缺乏诚实信用，存在欺诈的故意。申请人专门从事制线贸易，理应告知配额类别，但却仅有告知事实真相，致使被申请人产生重大误解；被申请人得知配额发生问题后采取了补救措施，将这笔业务转到了××公司，申请人也同意并接受了转让，其完全可以接受××公司的报价，一方面还是有利可图，另一方面至少可以减少损失，申请人没有这样做，扩大了不必要的损失；申请人提出双倍返还下家定金于法于国际惯例无据，预期利润明显过高。
