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１９８５年１０月４日，申诉人又与××电影合拍公司签订题为《有关港澳××企业公司，××文化艺术服务中心联合摄制彩色宽银幕武打故事片〈海灯法师〉合同书作进一步修订》的草约，草约规定：１．申诉人和被诉人签订的合同书无效，《海灯法师》影片改由申诉人和××电影合拍公司合作拍摄；２．××电影合拍公司负责办妥国内各部门的一切批文、手续及中宣部之备案；３．申诉人已汇给被诉人的５万美元定金由××电影合拍公司负责收回保管等。草约并规定，草约条款，待批文手续办妥后正式签订。如过期二月未定妥，此合约自动失效。后来，××电影合拍公司没有办妥有关批文手续，此草约即自动失效。
１９８７年８月７日、９月８日、９月２７日和１２月２日，申诉人多次致函被诉人，要求将５万美元定金返还给申诉人，被诉人未返还这笔定金。申诉人遂于１９８９年１月５日向仲裁委员会申请仲裁。
申诉人申诉称：
１．合同书未能履行的原因在于被诉人未办妥国家规定的所有批文。被诉人提供给申诉人的批文中，河南省委宣传部的批文是在签订合同之前就已做成的，显系伪造；河南省人民政府办公厅的批文是对带进摄影器材的批复，而不是同意合拍电影的批文。这些批文都不符合合同规定。
２．本案合同系一无效合同。造成合同无效的责任在被诉人。其理由是，被诉人系一集体所有制企业，根据中国法律和中华人民共和国广播电影电视部关于中外合拍电影的行政法规；被诉人没有对外签订合拍电影合同的主体资格，与申诉人合作拍摄电影已超越其经营范围，因而被诉人和申诉人签订的关于联合拍摄《海灯法师》影片的合同是违法的、无效的。
３．因合同无效，被诉人应当返还申诉人汇付的５万美元定金。开封市计划委员会和开封市文化局分别对被诉人的外汇额度和配套人民币提供了担保，应负连带责任。
基于上述理由，申诉人请求仲裁庭裁决：
１．申诉人和被诉人所签订的合同无效；
２．被诉人返还预付的５万美元定金以及从定金汇付之日至提请仲裁时为止的利息；
３．仲裁费、律师费以及其他经济损失由被诉人负担。
被诉人答辩要点如下：
１．申诉人和被诉人签订的合拍《海灯法师》影片合同系有效合同，合同未能得到履行，其责任在于申诉人的违约行为。其理由是，本案合同书是双方经过协商而达成的书面协议，是符合法律规定的实质要件和形式要件的。在当时的条件下，中外合作拍摄影片活动比较频繁，并无统一规定。基于这种情况，合同书明文规定被诉人取得河南省政府文件、中共河南省委宣传部批文、中国银行郑州分行的担保书即为办妥合拍的批文手续，被诉人如期办妥了这些批文，并及时让申诉人领取了这些文件。申诉人理应按合同规定继续投入资金，但申诉人不仅一拖再拖，反而在没有征得被诉人同意的情况下与××电影合拍公司签订对申诉人和被诉人之间的合同进行“修正”的草约，申诉人的行为是对合同规定的违反。
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