仲裁庭在充分听取了申、被诉人的陈述和辩论后，经过合议，意见如下：
1．申、被诉人于1992年8月8日签订的协议书在法律上是无效的。这是因为，《
中华人民共和国中外合作经营企业法》第
1条规定：“……外国的企业和其他经济组织或者个人（以下简称外国合作者）……同中华人民共和国的企业或者其他经济组织（以下简称中国合作者）在中国境内共同举办中外合作经营企业（以下简称合作企业）特制定本法。”鉴于申诉人是一个中国法人，却与被诉人这一境外法人共同出资，并以境外法人的身份与另一中国法人上海××食品厂建立中外合作企业，这显然与上述法律相违背。又被诉人早在1992年4月14日即与上海××食品厂签署了《沪港合作上海××食品有限公司合同》，并于同年4月27日经上海市人民政府审查批准。后申诉人又与被诉人签订协议书，规定由申、被诉人共同出资，并以被诉人代表港方合作者的身份与上海××食品厂举办合作公司，这是有悖于我国法律的有关规定的。《
中华人民共和国中外合作经营企业法》第
7条规定，中外合作者在合作期限内协商同意对合作合同作重大变更的，应当报审查批准机关批准。该法第10条又规定，中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，须经他方同意，并报审查批准机关批准。而申、被诉人签订的协议书，将被诉人应认缴的投资款港币266万元中的30％，即港币79．8万元转由申诉人出资，这一行为虽经中方合作者上海××食品厂的同意，但审批机关却未予书面批复。被诉人称，对此，上海市××区外经贸委是口头同意的，但仲裁庭认为，口头同意不能作为协议生效的法律依据。总之，申诉人系中国法人，通过和被诉人签订协议书，再以港方的名义与第三方举办合作企业，是一种规避法律和违背法律的行为。故仲裁庭认为此协议书无效。对此，申、被诉人均负有责任。
2．申诉人要求被诉人返还人民币56．1万元亦缺乏法律依据，因申诉人系将人民币56．1万元以转账支票的形式支付到合作公司，而非直接支付给被诉人。根据我国《
民法通则》第
61条规定，民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方，但是本案的不当得利方是合作公司，而非被诉人。故申诉人请求裁决被诉人返还人民币56．1万元，仲裁庭不予支持。
