合作协议书效力争议仲裁案裁决书
（1995年5月3日）
中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（下称上海仲裁分会）根据申诉人上海××公司和被诉人香港××有限公司于1992年8月8日签订的协议书中的仲裁条款，以及申诉人于1994年12月2日提交的书面仲裁申请，受理了上述协议书争议仲裁案。
上海仲裁分会根据仲裁规则规定，由申诉人指定的仲裁员×××，被诉人指定的仲裁员××和上海仲裁分会主席指定的首席仲裁员×××三人组成仲裁庭，共同审理本案。
仲裁庭审阅了申诉人提交的仲裁申请书及证明材料（被诉人未按仲裁规则第17条规定提交书面答辩），于1995年2月8日在上海开庭审理。申诉人的代理人和被诉人的代理人出庭作了陈述，回答了仲裁庭的提问并进行了辩论。庭上，被诉人向仲裁庭补交了答辩书及证明材料。仲裁庭征得双方的同意，对本案进行了调解，未果。庭后，申诉人按仲裁庭的要求提交了补充材料，被诉人未再提交补充材料。仲裁庭现根据事实依法作出裁决。
本案案情、仲裁庭意见和裁决分述如下：
一、案情
1992年8月8日，申、被诉人签订协议书一份，协议约定：由双方共同出资，但却以被诉人作为港方合作者的身份与另一中国法人上海××食品厂建立上海××食品有限公司（下称合作公司）。合作公司的注册资本为港币266万元，其中申诉人出资30％，为港币79．8万元；被诉人出资70％，为港币186．2万元。同年8月18日，申诉人按100港元比70．31元人民币的比率，将56．1万元人民币以转账支票的形式支付到合作公司。但事后，申、被诉人就协议书是否有效发生了争议。经协商未能解决，申诉人向上海仲裁分会申请仲裁，请求裁决：
1．双方于1992年8月8日签订的协议书无效；
2．被诉人立即返还申诉人人民币56．1万元；
3．本案仲裁费由被诉人承担。
申诉人认为，该协议书未经审批部门认可，而且申诉人系中方企业，却以港方身份将资金投入到被诉人与上海××食品厂组成的合作公司，这是违背我国法律规定的。因而协议书无效，被诉人应立即返还申诉人人民币56．1万元。
被诉人认为，此份协议书得到了合作公司中方合作者上海××食品厂的同意，并报上海××区外经贸委同意和备案。因此，此协议书在内容和程序上均是合法的。而且，该协议书也得到了实际履行。申诉人之所以提起申诉，其真正目的是为了将合作公司的亏损全部转移到被诉人身上。
二、仲裁庭意见
