基于上述事实和理由，申请人认为，由于被申请人无广告经营主体资格并对申请人实施了合同欺诈，故被申请人应承担“协议书”无效的全部责任。
被申请人在第二次开庭后的代理词中提出，被申请人虽然没有签约主体资格，但由于申请人未履行“协议书”第7条所“作出的虚假的保证”，所以“被申请人无任何过错”，“对协议的无效无需承担过错责任”。从而把自己无主体资格应负的“协议书”无效责任推到申请人身上，而申请人在第7条中的保证即“表明”，是以被申请人保证履行“作为本协议生效前提”的“鉴于”条款中明确规定的遵守中国法律的为条件的。申请人十分清楚，只有被申请人严格依照中国
广告法，取得境内广告经营主体资格，才会保证自己所授予被申请人的权利及对该权利的行使不会侵犯第三人的利益。申请人绝不会将权利授予一个违反中国法律并无内地广告经营资格的港商。但被申请人完全没有履行被其推崇至极的“鉴于”条款所给自己规定的守法义务。相反严重违反了这一义务，未按法律规定进行核准并领取广告经营许可证，就在内地与他人签订广告经营协议。同时，被申请人应当懂得，自己的主体资格应由自己保证具备，任何他人只能在签约时审查其资格的有无，不能保证其依法获取资格，更不能在签约前替被申请人到工商部门办理广告经营许可证。“协议书”第7条只是申请人在被申请人已经依法取得主体资格前提下，才向被申请人作出的“表明”。所谓“表明××公司已取得的权利和对这些权利的行使不会构成对第三人权利的侵权”，意思是说，申请人未将这些权利授予他人，只授予了被申请人，同时，将这些权利授予被申请人符合中国足协关于甲A联赛广告事宜的规定，不会引起第三人和中国足协的非议，而不是要保证被申请人获取主体资格。
被申请人则称：
从“协议书”生效的前提条件来看，“协议书”的第1页“鉴于”所述的两条前提条件，本“协议书”均不具备。申请人、被申请人均无资格在中国内地从事广告经营业务，因而，申请人授权被申请人进行广告商业业务合作事宜，并不符合中国
广告法，也不符合中国工商行政管理总局与国家体委1986年11月24日（86）工商262号《关于
加强体育广告管理的暂行规定》。申请人、被申请人在“协议书”签订同一日签订的商业合作协议亦未经我国外经主管部门及体育部门批准，因而内容为将申请人改造为股份制企业和合资企业的该协议亦属无效，导致以该协议为前提的本“协议书”也无效。从“协议书”的主体来看，“协议书”规定“协议书”的签订必须符合中国
广告法，而根据
广告法的有关规定，申请人无权经营或发布广告。由于申请人没有广告发布权，所以以协议约定申请人向被申请人的授权，实际上是双方合作从事体育广告业务，该内容并不符合法律规定。根据《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
九条规定，违反中华人民共和国法律的协议属无效协议。
