（一）出席董事会会议并行使表决权；
（二）提议召开临时董事会；
（三）法律、法规、公司章 程规定及董事会授予的其他权利。
第十四条 董事履行下列义务：
（一）遵守法律、行政法规以及公司章 程，执行董事会决议；
（二）维护公司利益，对出资人忠实、诚信、勤勉地履行职责；不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入和不当利益；不得侵占、挪用企业资产；不得超越职权或违反程序决定企业重大事项；不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为；不得泄漏公司秘密；
（三）不得自营或为他人经营与公司有同业竞争的业务；
（四）不得为自己或代表他人与公司进行经营性买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（五）不得安排亲属在公司经营班子及人事、财务和审计等部门任职；不得安排亲属担任公司的下属企业主要负责人；
（六）不得与亲属投资的企业发生经营、借贷和担保等行为；
（七）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职；未经股东大会、股东会同意，国有资本控股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职；
（八）接受履行出资人职责的机构任免或股东会、股东大会选聘的监事会监督；
（九）法律、法规及公司章 程规定的其他义务。
第十五条 国有资本控股公司的董事长是履行出资人职责的机构的首席国有股东代表，原则上应为公司的法定代表人。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议；
（二）负责督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（三）签署董事会重要文件；
（四）公司章 程规定以及董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长因故不能履行职务时，可由副董事长或指定其他董事代行使董事长职权。
第五章 董事会议事规则
第十八条 董事会应建立健全公司内部决策制度，实行科学、民主决策。
第十九条 董事会召开会议每年不少于两次。董事会秘书应在会议召开前10个工作日将会议时间、地点、会期、议题等向各董事发出书面通知，有关会议的材料原则上应在会议召开前5个工作日送达各董事。召开临时董事会会议的，董事会秘书应在会议召开前3个工作日以信函或电话、传真、电子邮件等方式通知各董事并送达有关会议材料。
第二十条 有下列情况之一的，董事长应在10个工作日内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）全体外部董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经营班子提议时；
（六）出资人认为必要时。
第二十一条 监事会主席应列席董事会会议。公司高级管理人员根据会议议题，列席董事会。
第二十二条 董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行，其中外部董事必须有1/2以上出席。
第二十三条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 董事会对议案的审议可采用会议审议或通讯审议两种方式。
（一）会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案进行逐项审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字；
（二）通讯审议是一种补充议事方式，仅限于董事会因故不能及时以会议形式召开时采用；采用通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。
董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：制订公司增加或减少注册资本方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；发行债券；制订公司合并、分立、解散、申请破产和重大收购方案；制订公司章 程的修改方案；聘任或解聘公司高级管理人员。
第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票，采取书面表决的形式。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（含委托表决）通过方为有效。出席会议的董事应逐项对所表决的事项作出赞成、反对或弃权的表决意见。投弃权票的应以书面形式说明原因。
第二十六条 董事会决议涉及任何董事本人或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露有关情况，并应回避和放弃表决权；该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内；董事会会议记录应载明该董事不投票表决的原因。
第二十七条 董事会秘书应按照董事会会议的内容和表决情况制作会议决议，决议在参会董事签字后生效。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可用传真方式进行表决并作出决议，并在参会董事传真签字后生效。
