２．“后手购买人”指非在原始发行中取得证券的人。
３．“证券公司”指所有股本均由或均是为了某个根据美国法律，如１９３４年证券交易法，而注册的全国性证券交易所或联合会所持有的公司。
４．“监查银行”指由对银行有监查权之州政府或联邦政府机构指导和监督，并负责监查证券公司的银行或信托公司。
５．适用于本篇或本篇某些章的其它定义及其索引：
“对抗性主张” 第８—３０１条
“善意购买人” 第８—３０２条
“经纪人” 第８—３０３条
“对签名的保证” 第８—４０２条
“中间银行” 第４—１０５条
“发行人” 第８—２０１条
“超量发行”第８—１０４条
６．此外，第一篇中的一般定义和解释原则适用于本篇通篇。
第８—１０３条 发行人的留置权
发行人享有的留置证券的权利，只有醒目地注明在证券上，才能有效对抗购买人。
第８—１０４条 超量发行的效力；“超量发行”
１．本篇任何使证券生效或强迫证券发行或再发行的条款，如果造成证券的超量发行，则对超量部分，该条款不适用；但是：
ａ．如果合理存在可供方便购买的非属超量发行的类似证券，有权取得证券发行或使证券生效的人可在交出他原持有的任何证券后，强迫发行人购买并向他交付此种证券；或
ｂ．如果不存在上述可供购买的证券，有权取得证券发行或使证券生效的人可要求发行人就他或支付了对价的前一购买人为证券所支付的价款作出赔偿，并加上从提出要求之日起计算的利息。
２．“超量发行”指证券发行人所发行之证券的数额超出公司有权发行的证券数额。
第８—１０５条 证券可以流通；几项假定
１．受本篇约束的证券属于流通票据。
２．在涉及证券的任何诉讼中：
ａ．除非在起诉中被特别予以否定，证券上或必要背书上的所有签名均应被法院接受；
ｂ．如果对任何签名的有效性存在疑问，依据该签名主张权利的人应承担举证责任，但该签名应被假定是真实并业经授权的；并且
ｃ．如果签名被法院接受或被证实，证券执票人可通过出示证券主张权利，除非被告可以提出任何抗辩或证明涉及证券有效性的缺陷；并且
ｄ．如果抗辩或缺陷被证明存在，原告应承担举证责任，证明他或他代表提出权利主张的人不受该抗辩或缺陷的有效对抗（第８—２０２条）。
第８—１０６条 法律适用
证券的有效性和对转让作出登记时发行人的权利和义务，受对发行人之组织有管辖权的法律（包括冲突法规则）的约束。
第８—１０７条 应交付的证券；价款之诉
１．除非另有协议，且除非有关空头出售之法律或条例另有规定，有义务交付证券的人既可以交付该次发行的不记名证券，也可以交付该次发行的以受让人姓名登记的，或以其为被背书人的，或已作空白背书的记名证券。
２．如果买方未能按买卖合同规定的日期支付价款，卖方可以要求取得：
ａ．已被买方接受之证券的价款；以及
ｂ．转售过于麻烦或不存在现成转售市场之其它证券的价款。
第二章 证券的发行和发行人
第８—２０１条 “发行人”
１．涉及证券项下的义务或对证券的抗辩时，“发行人”包括下列人：
ａ．在证券上注明或授权注明其姓名，以证明该证券代表对其财产或某个企业的分享、参与或享有其它权益，或证明其为应履行由证券代表的某种义务的任何人（除去鉴证人、登记人、转让代理人或类似的其他人）；或
ｂ．直接或间接在其权利或财产上设立由证券代表的按份共有之权益的人；或
ｃ．处于本条所规定之发行人的地位或为其承担责任的人。
２．涉及证券项下的义务或对证券的抗辩时，保证人在其所作出之保证的限度内被视为发行人，不论其责任是否在证券上注明。
３．涉及转让登记时（本篇第四章），“发行人”指设立转让登记册的人。
第８—２０２条 发行人的责任和抗辩；缺陷或抗辩的通知
１．证券的条款包括在证券上注明的条款和证券引用的并构成证券之组成部分的其它票据、凭单或单据，或宪法、法律、法令、规则、条例、命令或类似规范，只要这些引用性的条款不与证券上注明的条款冲突即可。所有这些条款，甚至可以对抗支付了对价且未得到通知的购买人。但是，此种引用本身并不构成对支付了对价的购买人作出涉及证券有效性之缺陷的通知，即使证券已明确注明，任何人只要接受证券，即表示承认收到此种通知。
２．ａ．非由政府或政府机构发行的证券，即使在发行时存在涉及其有效性的缺陷，其在支付了对价且未得到该缺陷之通知的购买人手中时亦为有效，除非该缺陷构成对宪法的违反；此时，证券在支付了对价且未得到该缺陷之通知的后手购买人手中仍为有效。
ｂ．本款第ａ项中的原则也可以适用于政府或政府机构发行人，但发行人必须已实质上遵守了法律对证券发行的规定，或已就所发行的全部证券或特定证券取得基本充分的对价，并且，所说明的发行理由必须是发行人有权借款或发行证券的理由。
３．除涉及证券发行中存在无授权签名时另有规定外（第８—２０５条），证券的不真实性构成完整的抗辩，甚至可以对抗支付了对价且未得到通知的购买人。
４．发行人的所有其它抗辩，包括证券的未交付或附条件交付，在对抗支付了对价且在购买证券时未得到该种抗辩之通知的购买人时是无效的。
５．以证券为标的合同或有关证券发行或发售的计划或协议，如果订有“只有发行时”或“只有分售时”的条款，其任何当事方在证券性质发生重大变化时取消合同的权利，不受本条任何部分影响。
第８—２０３条 缺陷或抗辩通知的时间期限
１．如果某种行为或事件提供了可以要求即时履行某项以证券证明之主债务的权利，或该行为或事件规定了为赎回或交换证券应在某日或某日以后提示或交还证券，则在该行为或事件发生后，购买人应被视为收到有关发行中之缺陷或发行人之抗辩的通知，只要：
ａ．该行为或事件要求在证券提示或交还时支付款项或交付证券，或同时要求支付款项和交付证券，且在规定的付款日或交换日，此种款项或证券已备齐，且从该日计算购买人持有证券已逾１年；或
ｂ．该行为或事件未包括在本款第ａ项中，且从规定的交还或提示证券日或该种履行到期日计算，购买人持有证券已逾２年。
２．被撤回的收兑要求，不在本条第１款的范围内。
第８—２０４条 发行人限制转让的效力
发行人对证券转让所作的限制，即使在其它方面是合法的，也必须醒目注明在证券上方为有效，除非被对抗的人已实际了解这种限制。
第８—２０５条 发行中之无授权签名的效力
证券发行前或发行中在证券上作出的无授权签名不发生效力，但支付了对价且未得到有关该签名缺乏授权之通知的购买人可以主张该签名有效，只要该签名是由下述人作出的：
ａ．鉴证人、登记人、转让代理人或其他由发行人委托签发该证券或类似证券或为签发作直接准备的人；或
ｂ．发行人或任何上述受委托负责证券发行的人的雇员。
第８—２０６条 证券的补全或涂改
１．当证券载有发行和转让时所必需的签名，但在其它方面不完整时，
ａ．任何人均可依授权将其空白处补全；并且
ｂ．即使空白处填入的内容不正确，支付了对价且未得到有关此种不正确性之通知的购买人仍可要求按补全后的证券强制执行。
２．完整的证券被不适当涂改后，包括使用欺诈手段作出涂改，仍可被强制执行，但只能依据原始条款执行。
第８—２０７条 发行人对证券记名所有人的权利
１．在记名证券为转让登记作适当提示之前，发行人或证券受托人可将记名的所有人视为唯一有权进行投票、有权获得通知和以其它方式行使所有人之全部权利的人。
２．本篇任何部分均不应被解释为影响证券之记名所有人就股金缴付或类似义务所承担的责任。
第８—２０８条 鉴证人、登记人和转让代理人签名的效力
１．以鉴证人、登记人、转让代理人或类似的其他人的身份在证券上签名的人，向支付了对价且未得到任何特定缺陷之通知的购买人担保：
ａ．证券是真实的；并且
ｂ．他具有参与证券发行的能力，取得了发行人的授权并在履行职责中未超越此种授权；并且
ｃ．他有合理理由相信证券发行的形式和数量与发行人的权力相符。
２．除非另有协议，作此种签名的人不在其它方面承担涉及证券有效性的责任。
第三章 购买
第８—３０１条 购买人取得的权利；“对抗性主张”；善意购买人取得的所有权
１．证券交付后，购买人取得转让人所拥有的或依实际授权可以转让的对证券的权利；但如果购买人本人为涉及证券之欺诈或非法活动的参与方，或购买人作为前手执票人得到存在对抗性主张的通知，他不能因从后手善意购买人手中取得证券而改善自己的地位。“对抗性主张”包括声称转让已构成或将构成非正当转让的主张，或声称某个对抗人对证券享有所有权或享有权益的主张。
２．善意购买人取得证券后，除了可以取得购买人的权利，还可以不受对抗性主张的对抗。
３．购买某种特定权益的购买人，只就购买的特定权益取得权利。
第８—３０２条 “善意购买人”
善意购买人指以善意支付了对价且未得到对抗性主张之通知而取得不记名证券的交付或取得以其姓名登记或以其为被背书人之记名证券的交付或取得空白背书之记名证券的交付的人。
第８—３０３条 “经纪人”
“经纪人”指以全部或部分时间从事证券买卖的人，他在有关交易中，代表客户进行买卖，或从客户处买进或向客户售出证券。如果任何人为其所受到约束之其它法律或条例的目的而作为，他的能力不受本篇任何部分的影响。
第８—３０４条 购买人得到对抗性主张的通知
１．在下列情况下，证券购买人（包括代表卖方或买方的经纪人，但不包括中间银行）被视为得到对抗性主张的通知：
ａ．证券签有“用于收款”或“用于交还”的背书或其它与转让无关的背书，不论证券是记名式还是不记名式；或
ｂ．证券为不记名式且明确说明该证券为转让人以外之其他人的财产；证券上只注有姓名，并不构成此种说明。
２．即使购买人（包括代表卖方或买方的经纪人）得到通知，即证券系为第三人的利益所持有，或系以诚信受托人的名义登记，或系由其作出背书，他也不因此而承担调查转让是否为正当的义务，也不应被视为得到对抗性主张的通知。但是，如果购买人（不包括中间银行）知道证券收益正被诚信受托人用于个人利益，或收益之使用以其它方式违反了任何义务，购买人即被视为得到对抗性主张的通知。
第８—３０５条 不构成对抗性主张的通知
即使某种行为或事件提供了可以要求即时履行某项以证券证明之主债务的权利，或即使某种行为或事件规定为赎回或交换证券应在某日或某日以后提示或交还证券，该行为或事件本身也不构成对抗性主张的通知，除非：
ａ．所涉及的购买距为赎回或交换证券所规定之提示或交还证券的日期已超逾１年；或
ｂ．所涉及的购买距提示或交还证券以取得付款的日期已超逾６个月，只要在付款日期确有可供付款之资金存在。
第８—３０６条 提示和转让中的担保
１．任何人为转让登记或为付款或为交换而提示证券时，均向发行人担保，他有权获得登记、付款或交换。但是，收到新发行或再发行之证券或再登记之证券，支付了对价且未得到对抗性主张之通知的购买人，在登记转让时，只担保他不知道在必要的背书中存有任何无授权签名（第８—３１１条）。
２．任何人在向支付了对价的购买人转让证券时只担保：
ａ．他的转让是有效的和正当的；并且
ｂ．证券是真实的并且未经过重大涂改；并且
ｃ．他不知道任何有损证券有效性的事实。
３．已知系受委托代表他人交付证券或受委托以交付证券为汇票或其它权利主张收款的中间人，在交付证券时，只担保本身的善意和授权，即使该中间人已购买了交付证券后将获收款的权利主张，或已为该权利主张支付了预付款。
４．接受证券质押的人和证券的其他执票人，如果重新交付已收到的证券，或取得付款后根据债务人的指示将证券交给某第三人，即只作出本条第３款中中间人的担保。
５．经纪人向客户、发行人和购买人作出本条规定的担保，且享有本条规定的购买人的权利。作为代理人的经纪人所作出的和收到的担保，是其客户作出的和收到的适用担保的补充。
第８—３０７条 未经背书之交付的效力；要求补充背书的权利
如果记名证券未经背书而交付给购买人，购买人只有取得背书后才能成为善意购买人；但在对抗转让人时，交付本身即构成完整的转让。购买人享有要求补充任何必要背书的可强制实际履行的权利。
第８—３０８条 背书的要件；记名背书；背书人不作为保证人；部分让与
１．记名证券的背书，经适当的人在证券上或其它分离证书上签名并作出让与或转让证券之指示或作出授权让与或转让证券之指示而作成，或经该人在证券背面单纯签名而作成。
２．背书可以是记名的，也可以是空白的。空白背书包括将证券作成持票式的背书。记名背书指定证券转让的受让人，或指定有权转让证券的人。执票人可将空白背书改为记名背书。
３．在本条第１款中，
ａ．“适当的人”指证券或记名背书指定的有权取得证券的人；或
ｂ．如果上述被指定的人被说明为诚信受托人，但他实际上已不再具有原来说明的身份，“适当的人”指该诚信受托人或他的继任人；或
ｃ．如果证券或背书将一个以上的诚信受托人作为指定人，且其中一人或多人已不再具有原来说明的身份，“适当的人”指剩下的一个或多个诚信受托人，不论是否已任命或选定继任人；或
ｄ．如果上述被指定的人为个人，且其由于死亡、无能力、未成年或其它原因而无行为能力，“适当的人”指其执行人、管理人、监护人或类似的诚信受托人；或
ｅ．如果证券或背书将多个共同所有人全体作为指定人，或规定其中某些人死亡时他人有继承权，则在其中一人或多人死亡而无法由全体作出签名时，“适当的人”指存活的一人或多人；或
ｆ．“适当的人”指根据适用法或其它基础文件有权签名的人；或
ｇ．如果上述任何人可以通过代理人作为，“适当的人”亦指其授权代理人。
４．除非另有协议，背书人不因作出背书而承担保证发行人将兑付证券的责任。
５．如果证券由多部分组成，且发行人具有使各部分可以分别转让的意图，则用于部分转让的背书只对背书指定的证券部分产生效力。
６．签名的人是否为适当的人，以签名日期为准确定；由该人作出的背书，在本篇范围内不因背书作出后情势发生变化而成为无授权背书。
７．诚信受托人未能遵守基础文件的条款或未能遵守对诚信受托关系有管辖权的州的法律，包括任何要求诚信受托人在作出转让时必须获得法院批准的法律，他所作出的背书在本篇范围内不因此而成为无授权背书。
第８—３０９条 背书后不交付的效力
证券经过背书后，无论是记名背书还是空白背书，均需将经过背书的证券予以交付才构成转让，或如果背书作在其它分离证书上，则需将证券和该分离证书均予以交付才构成转让。
第８—３１０条 不记名证券的背书
不记名证券的背书可以作出对抗性主张的通知（第８—３０４条），但不在其它方面影响执票人取得登记的任何权利。
第８—３１１条 无授权背书的效力
除非证券所有人对无授权背书予以认准，或由于其它原因无权主张其无效，否则：
ａ．他可以对抗发行人或购买人而主张该背书无效，但不能对抗支付了对价且未得到对抗性主张之通知且以善意收到新发行或再发行或经过转让登记之再登记证券的购买人；并且
ｂ．如果发行人依无授权背书对证券作出转让登记，发行人应承担不适当登记的责任（第８—４０４条）。
第８—３１２条 对签名或背书的保证的效力
１．对证券之背书人的签名作出保证的人，担保在签名时：
ａ．该签名是真实的；并且
ｂ．签名人是可以作出背书的适当的人（第８—３０８条）；并且
ｃ．签名人有作出签名的法定能力。
但保证人并不保证该项特定转让在其它方面的正当性。
２．任何人均可对证券的背书作出保证，此种保证包括对签名的保证（本条第１款）和对该项特定转让在各方面之正当性的保证；但是，任何发行人均不得以取得对背书的保证作为转让登记的前提条件。
３．上述担保是向任何在取得证券或进行证券交易时依赖该保证的人作出的。保证人对因违反担保而使此种人所受到的损失承担责任。
第８—３１３条 对购买人的交付；购买人的经纪人是执票人
１．证券在下列情况下被视为交付给购买人：
ａ．购买人或其指定人占有证券；或
ｂ．购买人的经纪人占有记名背书给或记名发行给购买人的证券；或
ｃ．购买人的经纪人向购买人确认购买行为，并通过入帐或其它方式说明经纪人所占有的某特定证券属于购买人；或
ｄ．占有已特定化的待交付证券的某第三人承认他为购买人而持有证券；或
ｅ．证券公司在其帐册上作出第８—３２０条规定的适当入帐。
２．购买人的证券由经纪人代为持有时，购买人是证券的所有人，但除去本条第１款第ｂ．ｃ．ｅ项规定的情况，购买人不是证券的执票人。如果证券是大宗种类物中的一部分，购买人即为对该种类物拥有相应比例财产权益的所有人。
３．经纪人作为支付了对价的执票人取得证券交付后，经纪人或购买人所收到的有关对抗性主张的通知，不论对经纪人或对购买人都是无效的。但是，在购买人和经纪人之间，购买人可以要求交付未受到对抗性主张之通知且与原证券相当的证券。
第８—３１４条 交付证券的义务；交付的完成
１．除非另有协议，如果证券买卖系通过交易所或以其它方式由经纪人进行：
ａ．卖方各户只要使卖方经纪人或经纪人的指定人取得证券的占有，或在受到要求时，只要取得向卖方经纪人作出的承认证券系为该经纪人而持有的确认时，即完成交付义务；以及
ｂ．卖方经纪人，包括代表卖方客户的联系经纪人，只要使买方经纪人或其指定人取得证券或对同类证券的占有，或只要根据进行交易之交易所的规则结清该项买卖，即完成交付义务。
２．除本条另有规定外，且除非另有协议，转让人只有把证券按购买人将要流通的形式准备好并使购买人或其指定人取得占有，或在受到购买人要求时，只有取得对购买人作出的承认证券系为购买人而持有的确认，才完成购买合同对其规定的交付证券的义务。除非证券买卖在交易所进行，如果经纪人系为自己购买证券，则向他作出的出售属于本款范围之内而不属于本条第１款范围之内。
第８—３１５条 就错误转让向购买人提起的诉讼
１．如果证券转让对任何人不论何种原因（包括该人的无能力）构成非正当转让，该人可以对抗除善意购买人以外的任何人而追回证券，或取得全部或部分地代表同样权利的新证券，或取得损害赔偿。
２．如果证券转让的非正当性在于无授权背书，证券所有人甚至可以从善意购买人处追回证券，或取得新证券，只要该所有人有权根据本篇有关无授权背书的规定（第８—３１１条）对抗该善意购买人而主张该背书无效。
３．追回证券的权利可以强制实际履行，且有诉讼期间，法院可以禁止证券转让或扣押证券。
第８—３１６条 购买人有权要求转让人提供转让登记所必需的前提条件
除非另有协议，转让人在受到适当要求时，必须向购买人提供其有权作出转让的证明，或提供对证券之转让登记为必要的任何其它前提条件；但是，如果转让不存在对价，转让人可不作此种提供，除非购买人支付必要的费用。如果对合理时间内提出的要求未予满足，购买人有权拒收证券或撤销转让。
第８—３１７条 证券的查封和扣押
１．在查封和扣押证券的官员实际作出扣押之前，对流通在外之证券或其代表的任何股份或其它权益作出的任何名义上的查封和扣押都是无效的，但已被交回给发行人的证券可以在原始处被查封和扣押。
２．如果债权人的债务人是证券的所有人，债权人有权得到有适当管辖权的法院通过法院禁令或其它形式提供的帮助，以便取得证券，或在涉及无法通过正常司法程序方便地进行查封和扣押的财产时，在普通法或衡平法允许的范围内，以取得证券来抵偿债务。
第８—３１８条 善意交付不构成侵占证券
只要代理人或证券保管人根据本人的指示以善意（如果代理人或证券保管人从事证券买卖业务和涉及证券买卖之其它业务，则此种善意包括遵守合理的商业标准）接受、出售、抵押或交付证券，则即使本人无权处置该证券，代理人或证券保管人也不承担侵占证券或参与违反诚信义务的责任。
第８—３１９条 反欺诈法
证券买卖合同只有符合下列条件，才可通过诉讼或抗辩获得强制执行：
ａ．存在由被申请强制执行的人或其授权代理人或经纪人签名的书面材料，足以证明已订立按确定价格或按确定方式计算之价格买卖确定数量的特定证券的买卖合同；或
ｂ．证券之交付已被接受或价款已获支付；但是，合同只在此种交付或付款的限度内可强制执行；或
ｃ．被申请强制执行的人在合理时间内收到了按本条第ａ项规定足以对抗寄送人的确认证券出售或购买的书面材料，且他在收到该材料后１０日内未能寄送出对其内容予以拒绝的书面答复；或
ｄ．被申请强制执行的人在其诉状或作证中承认或以其它方式在法庭上承认，已订立按确定价格或按确定方式计算之价格买卖确定数量之特定证券的买卖合同。
第８—３２０条 在中央存储系统内转让或质押证券
１．如果任何证券：
ａ．处于证券公司或监察银行的监管之中，或处于由证券公司或监察银行指定并服从证券公司指示的人的监管之中；并且
ｂ．系不记名证券或系经适当的人作出空白背书的证券或系以证券公司或监察银行名义或以它们的指定人的名义而记名的证券；并且
ｃ．在证券公司的帐册上登记于转让人或质押人的帐户上；
那么，在其它方法之外，该证券或其代表的权益还可由证券公司以转帐方法进行转让或质押，即减少转让人或质押人的帐目额，增加受让人或受质押人的帐目额，转帐的内容为转让或质押的债务额，或股票数额，或权利。
２．在本条中，同种证券或其代表的权益可被视为种类物，入帐时可以从中划出一部分，并可以仅记载某种证券的入帐数量，而不提及记名所有人的姓名、股票或债券的号码及类似内容；在适当情况下，还可以结合同种证券之其它转让和质押而计算净交易额。
３．本条中的转让和质押，具有以不记名形式或适当空白背书形式交付证券的效果（第８—３０１条），并代表所转让或质押的债务额，或股票数额，或权利。如果具有质押或设立担保权益的意图，则入帐具有使受质押人和受担保方取得交付的效果（第９——３０４条和第９—３０５条）。
４．本条中的转让和质押不构成本篇第四章中的转让登记。
５．即使证券公司根据本条第１款作出的入帐有不适当之处，入帐有的效性和效果也不受影响，证券公司对因此而受不利影响的任何人的责任或义务也不受影响。
第四章 登记
第８—４０１条 发行人登记转让的义务
１．只要向发行人提示记名证券并要求发行人作转让登记，发行人就有义务按要求对转让作出登记，只要：
ａ．证券已由适当的人（第８—３０８条）作出背书；并且
ｂ．背书的真实性和有效性已得到合理保证（第８—４０２条）；并且
ｃ．发行人无义务询问是否存在对抗性主张，或已被解除此种义务（第８—４０３条）；并且
ｄ．涉及税收的任何有关法律已得到遵守；并且
ｅ．转让在事实上是正当的，或受让人为善意购买人。
２．当发行人有义务对证券转让作出登记时，如果他不合理地拖延作出登记，或未能登记，或拒绝登记，即应对提示证券的人或他的本人因此而受到的损失承担责任。
第８—４０２条 对背书的有效性作出保证
１．发行人可就任何必要背书（第８—３０８条）的真实性和有效性要求获得下列保证：
ａ．在所有情况下，均可以要求就背书人所作的签名获得保证（第８—３１２条第１款）；以及
ｂ．如果背书系由代理人所作，可以要求就签名的授权获得适当保证；
ｃ．如果背书系由诚信受托人所作，可以要求就诚信受托人所取得的任命或任职获得适当证明；
ｄ．如果诚信受托人不止一人，可以要求就所有应签名的人均已签名之事实获得合理保证；
ｅ．如果背书系由上述几种人以外的其他人所作，可以要求获得尽可能接近上述内容的适当保证。
２．本条第１款中所说的有关签名的保证，指由发行人合理认为能够承担责任的人或其代表签署的保证。发行人可以制定衡量责任能力的标准，但此种标准不得明显不合理。
３．本条第１款中所说的有关任命或任职的适当证明：
ａ．在诚信受托人系由法院任命或批准时，指法院或法院官员签发或命令签发或监督签发的证书，且证书系在证券为转让而提示之前６０日内签发的；或
ｂ．在任何其它情况下，指任命书的副本或由发行人合理认为能够承担责任的人或其代表所签发的证明书；或如果缺少此种任命书或证明书，指发行人合理认为适当的其它证明。发行人可制定有关证明效力的标准，但此种标准不得明显不合理。发行人依据本项所取得的任何文件，其内容不构成对发行人的通知；但直接涉及上述任命或任职的内容除外。
４．发行人可以另行要求获得超出本条规定的合理保证；但如果他提出此种要求，且系为本条第３款第ｂ项以外的其它目的，则他在要求并获得任何遗嘱、信托书、契约、合伙章程、公司细则和其它基础文件后，即被视为收到其中所包含的影响转让的任何内容的通知。
第８—４０３条 有限的询问义务
１．在下列情况下，发行人对为登记而提示的证券负有询问对抗性主张的义务：
ａ．发行人已收到对抗性主张的书面通知，且依该通知到达的时间和方式，发行人有合理机会在发行新证券或再发行或再登记证券之前据以作为，且该通知注明了权利主张人、记名所有人、证券所属的发行期数以及与权利主张人进行联系的地址；或
ｂ．发行人已根据第８—４０２条第４款另行提出要求且因此被视为已收到其所获得的基础文件中所包含的对抗性主张的通知。
２．发行人可通过任何合理的方式解除其作出询问的义务，包括以信件通知提出对抗性主张的人。信件应以挂号或双挂号方式寄至提出对抗性主张的人所提供的地址，或如果没有此种地址，寄至其住所地或日常营业地。信件中应说明，某特定人已提示证券，要求进行转让登记，并说明如果在信件发出后３０日内未出现下列情况，转让登记将予以认准：
ａ．有适当管辖权的法院发出适当的禁令或采取其它司法措施；或
ｂ．向发行人交付发行人认为足以保护发行人及其任何转让代理人、登记人或有关代理人的保证金，使他们不至由于满足对抗性主张而受到损失。
３．除非发行人在根据第８—４０２条第４款另行提出要求后被视为收到基础文件中所包含的对抗性主张的通知，或依据本条第１款被视为收到对抗性主张的通知，只要证券由适当的人作出背书后被提示作转让登记，发行人就无义务询问对抗性主张。特别是：
ａ．发行人在登记以某诚信受托人或被陈述为诚信受托人之人的名义登记的证券时，无义务询问诚信受托关系是否存在、其内容如何或陈述是否正确，并且发行人以后也可不经询问而认为新登记的所有人仍为诚信受托人，直至发行人收到有关该诚信受托人就某特定证券已不再享有此种身份的书面通知；以及
ｂ．发行人在登记由诚信受托人以背书作出的转让时，无义务询问转让是否符合基础文件的规定，或是否符合对诚信受托关系有客辖权的州的法律，包括任何要求诚信受托人在转让时必须首先取得法院批准的法律；以及
ｃ．发行人不应被视为收到有关任何法院档案或记录，或其它记录在案或未记录在案文件之内容的通知，即使他掌握此种文件，且即使转让系由诚信受托人自己背书转让给自己或转让给自己的指定人。
第８—４０４条 登记中的责任
１．除在任何涉及税收的法律中另有规定外，在下列情况下，发行人对证券所有人或任何其他人由于证券转让登记而受到的损害不承担责任：
ａ．证券或随附证券有必要的背书（第８—３０８条）；并且
ｂ．发行人无义务询问对抗性主张或已被解除此种义务（第８—４０３条）。
２．如果证券通过登记而转让给无权取得证券的人，发行人必须在受到要求时向证券的真正所有人交付同种的证券，除非：
ａ．登记符合本条第１款的规定；或
ｂ．根据下条第１款，证券所有人无权就转让登记提出主张；或
ｃ．此种交付将构成超量发行；但在这种情况下，发行人应按第８—１０４条的规定承担责任。
第８—４０５条 证券丢失、毁损或被窃
１．如果证券丢失、明显毁损或被不正当据取，而证券所有人未能在得到此种情况之通知后的合理时间内将此种情况通知发行人，且发行人在收到此种通知前已作出转让登记，证券所有人即无权对依据前条作出的转让登记作对抗发行人的主张，也无权就本条中的新证券作对抗发行人的主张。
２．如果证券所有人声称证券已丢失、毁损或被不正当据取，发行人在所有人满足下列条件时必须签发代替原证券的新证券：
ａ．所有人在发行人收到有关该证券已被善意购买人取得的通知之前提出补签要求；并且
ｂ．向发行人提供充分的补偿保证金；并且
ｃ．满足发行人提出的任何其它合理要求。
３．在新证券签发之后，如果原始证券的善意购买人提示原始证券，要求作转让登记，发行人必须作出登记，除非此种登记会构成超量发行；此时，发行人应按第８—１０４条的规定承担责任。发行人对原始证券作出转让登记后，除有权取得保证金外，还可向取得新证券的被签发人和除善意购买人外的任何从被签发人处取得新证券的人收回新证券。
第８—４０６条 鉴证人、转让代理人或登记人的义务
１．当任何人作为发行人的鉴证人、转让代理人、登记人或其他代理人登记证券转让或签发新证券或注销被收回的证券时：
ａ．他对发行人承担在履行职责时行使善意和适当勤勉的义务；并且
ｂ．他在履行自己的特定职责时，对执票人和证券所有人承担与发行人履行此种职责时同样的责任，并享有与发行人同样的权利。
２．在涉及鉴证人、转让代理人和登记人所履行的职责时，对他们作出的通知具有同于对发行人作出的通知的效力。
第九篇 担保交易；帐债和动产契据的买卖
第一章 简称、适用范围和定义
第９—１０１条 简称
本篇称为并可被引用为“统一商法典——担保交易”。
第９—１０２条 本篇的原则和适用范围
１．除涉及被排除之交易的第９—１０４条另有规定外，本篇适用于：
ａ．任何意图在动产或不动产附着物上，包括在货物、所有权凭证、票据、一般无形财产、动产契据或帐债上设立担保权益的交易，而不论交易采取何种形式；以及
ｂ．任何帐债或动产契据的买卖。
２．本篇适用于通过合同设立的担保权益，包括通过质押、让与、动产抵押、动产信托、信托契书、代办人留置权、设备信托、附条件销售、信托收据各类合同所设立的担保权益，以及通过其它保留留置权或所有权的合同所设立的担保权益；本篇还适用于意图设立担保权益和租赁或寄售。除第９—３１０条另有规定外，本篇不适用于法定留置权。
３．本篇对担保债务中担保权益的适用，不由于该债务本身是由另一项本篇范围之外的交易或权益所担保而受影响。
第９—１０３条 州际交易中担保权益的完善
１．所有权凭证、票据和一般货物：
ａ．本款适用于所有权凭证、票据和除本条第２款所规定的由产权证书所代表的货物、本条第３款所规定的移动性货物和本条第５款所规定的矿物以外的所有其它货物。
ｂ．附本款另有规定外，担保物中担保权益的完善以及完善或不完善的效力，受主张担保权益为完善或不完善所依据之最后事实发生时担保物所在地的法律约束。
ｃ．根据某州法律在货物上设立价款担保权益的各当事方，如果在担保权益附着于货物时都知道货物将在另一州保存，那么，该另一州的法律从担保权益附着于货物时至债务人取得货物占有后３０日内约束担保权益的完善以及完善或不完善的效力，但在３０天期满之前，货物必须被送往该另一州。
ｄ．如果担保物在被带入并保存于本州时已带有根据担保物离开州法律完善的担保权益，该担保权益将保持完善；但当本篇第三章要求作出某种行为以完善该担保权益时：
（ａ）如果在根据离开州法律该担保权益到期时，或在担保物被带入本州满４个月时（以先到期者计算），仍未作出该行为，该担保权益即失去完善性，且在对抗担保物离开原州后购买该担保物的人时，应被视为自离开时即为不完善；
（ｂ）如果在本项第（ａ）段规定的期限届满前作出该行为，担保权益将保持完善；
（ｃ）为确定是否具有优于消费品买方的权利（第９—３０７条第２款），在担保物离开州所作之登记的有效期，受上述涉及完善事宜的本项第（ａ）段和第（ｂ）段之规定的约束。
２．产权证书。
ａ．本款适用于由根据本州法律签发之产权证书所代表的货物；也适用于由其它州签发之产权证书所代表的货物，只要该其它州法律把在证书上注明担保权益作为担保权益获得完善的条件。
ｂ．除本款另有规定外，担保权益的完善以及完善或不完善的效力，在货物离开签发产权证书的州４个月内由该州法律（包括冲突法规则）约束，从４个月后至货物在另一州被登记注册时止，该州法律仍有约束力。在任何情况下，只要交出证书，该州法律即失去约束力。在上述期限届满后，原证书在本条范围内就不再代表该货物。
ｃ．除本款下项对买方的权利另有规定外，被带入本州之货物中的担保权益，如果非通过在产权证书上作出标注的方法获得完善，且货物被带入本州后由本州所签发的产权证书所代表，则该担保权益应受本条第１款第ｄ项的约束。
ｄ．如果货物被带入本州，且其中的担保权益系根据货物离开州的法律以任何方式获得完善，且产权证书系在本州签发，且证书上没有注明货物上设有担保权益，或没有注明货物上可能设有证书上未注明的担保权益，那么，该担保权益次于货物买方的权利，只要买方不从事出售该种货物的业务，且支付了对价，且系在证书签发后才取得货物的交付，且不了解该担保权益；但是，买方仅在他已支付的对价和收到的货物的范围内享有优先权。
３．帐债，一般无形财产和移动性货物。
ａ．本款适用于除涉及矿物之本条第５款所规定之帐债外的其它帐债；适用于一般无形财产；还适用于具有移动性并且通常在一州以上地区使用的货物，例如机动车辆、拖车、火车、飞机、海运集装箱、筑路机械设备、商用收割机和其它类似货物，只要此种货物系设备，或系由债务人向他人出租或由债务人持有供向他人出租的库存，且非由本条第２款中的产权证书所代表。
ｂ．债务人所在州的法律（包括冲突法规则）约束担保权益的完善以及完善或不完善的效力。
