第２—３０７条 一次性交货或分批交货
除非另有协议，买卖合同项下的所有货物必须一次全部提示交付，且只有卖方作此种提示交付，买方才有义务支付价款。但是，如果客观情况使卖方有权分批交货或使买方有权分批提货，则在价款可按比例分开计算时，卖方可以要求在每次交货后取得相应价款。
第２—３０８条 未规定交货地点
除非另有协议，
ａ．交货地点为卖方营业地，如果无营业地，为卖方住所地；但是
ｂ．涉及已特定化之货物的买卖合同时，如果当事方订立合同时已知货物在其它地点，则该其它地点为交货地点；以及
ｃ．所有权凭证可以通过惯常的银行渠道交付。
第２—３０９条 未规定具体时间；终止通知
１．发运货物或交付货物的时间，或合同中所规定的其它行为的履行时间，如果本篇未作规定，当事方也未订立协议，即应为合理时间。
２．如果合同规定了需要持续履行的义务，但未规定合同的持续期间，合同在合理时间内有效；但除非另有协议，合同可由任何一方在任何时间终止。
３．一方终止合同，如果非依据已商定的原因，必须使对方收到合理通知；免除此种通知的协议，如果实施后会造成显失公平的后果，即为无效。
第２—３１０条 未规定付款时间或未规定信用开始时间；保留权利的发运除非另有协议，
ａ．买方应在收到货物的时间和地点付款，即使货物发运地同时为交付地；并且
ｂ．如果卖方被授权发送货物，他可以在保留权利的情况下发运货物，并且可以提示交付所有权凭证；但除非合同另有规定，买方可在货物到达后先检验再付款（第２—５１３条）；并且
ｃ．如果卖方被授权采取第ｂ项以外的其它交付所有权凭证的方法交付货物，买方应在收到所有权凭证的时间和地点付款，而不论收货地点为何处；并且
ｄ．如果卖方被要求或被授权赊运货物，信用开始时间应从发运时起计，但如果发票日期晚于发运日期或延迟送出发票，信用开始时间应相应推迟起计。
第２—３１１条 履约中的决定权和合作
１．如果一项买卖协议在其它方面都具有相当的确定性（第２—２０４条第３款），使合同足以成立，协议即不应因某些履约细节尚待任何一方予以决定而被视为无效。此种决定必须以善意作出，且不得超出商业上的合理限度。
２．除非另有协议，货物的花色由买方决定；发运的细节或安排由卖方决定，除非第２—３１９条第１款第ｃ项和第３款另有规定。
３．当一方的决定对另一方履约有实质影响但却未能及时作出决定时，或当一方的合作对另一方按协议履约为必要但却未能及时提供合作时，另一方除可以要求所有其它救济外，还可以：
ａ．对自己因此而延迟履约不承担责任；并且
ｂ．可以采取任何合理方式继续履约，也可以在自己已完成相当部分之履约义务的情况下把对方未能作出决定或未能提供合作的行为视为未能交付或未能接受货物的违约行为。
第２—３１２条 担保所有权；担保不存在侵权；买方避免侵权的义务
１．除本条第２款另有规定外，买卖合同中包含卖方的下列担保：
ａ．所转让的所有权是完好的，并且转让的方式是适当的；并且
ｂ．所交付的货物上不存在任何买方在订立合同时所不了解的担保权益或其它留置权。
２．本条第１款所规定的担保，只有通过具体的语言，或只有在客观情况使买方有理由知道出售货物的一方并不保证他对货物拥有所有权，或有理由知道该方所拟出售的只是他自己或第三方所拥有的那部分所有权或权益时，才可以得到排除或修改。
３．除非另有协议，如果卖方系惯常从事某种货物交易的商人，他即担保该种货物交付后，不受任何第三人以侵权或类似原因提出的有效指控。但如果买方向卖方提供货物的技术规格，买方即担保卖方不因遵从其提供的规格而受损害。
第２—３１３条 以确认、许诺、说明或提供样品方式作出的明示担保
１．卖方通过下列方式作出明示担保：
ａ．卖方向买方就货物作出的许诺或对事实的确认，如果是达成交易的基础原因之一，卖方即明示担保货物将符合此种许诺或确认。
ｂ．对货物的说明，如果是达成交易的基础原因之一，卖方即明示担保货物将符合此种说明。
ｃ．任何样品或模型，如果是达成交易的基础原因之一，卖方即明示担保全部货物都将符合此种样品或模型。
２．明示担保的产生，不取决于卖方是否使用“担保”或“保证”这类正式用语，也不取决于卖方是否具有提供担保的特别意图；但是，卖方仅仅确认货物的价值，或仅仅对货物提出意见或作出评价，并不构成担保。
第２—３１４条 默示担保：商销性；行业惯例
１．除非经排除或修改（第２—３１６条），只要卖方系从事某种货物交易的商人，他对该种货物之商销性的担保即为买卖合同中的默示担保。在本条中，为取得对价而提供在店堂或其它地点消费的食品或饮料，亦构成买卖。
２．货物至少应达到下列标准才具有商销性：
ａ．根据合同所提供的说明，货物应在本行业内可以不受异议地通过；并且
ｂ．货物如果为种类物，应在说明的范围内具有平均良好品质；并且
ｃ．货物应适用于该种货物的一般使用目的；并且
ｄ．货物每个单位内部或全体单位之间的种类、质量或数量应均匀，差异不超出协议许可的范围；并且
ｅ．货物应按协议的要求装入适当的容器，进行适当的包装和附以适当的标签；并且
ｆ．如果容器上或标签上附有保证或说明，货物应与此种保证或说明相符。
３．除非经排除或修改（第２—３１６条），交易过程和行业惯例可以引起其它默示担保。
第２—３１５条 默示担保：货物适用于特定用途
如果卖方在订立合同时有理由知道买方要求货物适用于特定用途，且有理由知道买方依赖卖方挑选或提供适用货物的技能或判断力，卖方即默示担保货物将适用于该特定用途，除非依下条排除或修改此种担保。
第２—３１６条 排除或修改担保
１．作出明示担保的词句或行为，与否认或限制担保的词句或行为，在合理的情况下，应作一致解释；但除本篇有关口头证据和外部证据的条款另有规定外（第２—２０２条），在此种解释不合理时，否认或限制担保的词句或行为无效。
２．除本条第３款另有规定外，排除或修改有关商销性的默示担保或其任何部分，用语必须提及商销性；如果排除或限制以书面形式作出，其书写必须醒目。排除或修改有关适用性的默示担保，必须以书面形式作出，且书写必须醒目。如果要彻底排除有关适用性的默示担保，可以使用“除去此处的说明，不作任何其它担保”一类的词句。
３．不论本条第２款如何规定，
ａ．除非客观情况另有表示，所有的默示担保均可由下列各类用语加以排除，如“依现状出售”、“不保质量”或其它根据通常理解可使买方注意到卖方排除担保且明确地不存在默示担保的用语；并且
ｂ．如果买方在订立合同前已完全按他自己的愿望充分检验了货物或货物的样品或模型，或如果买方拒绝检验货物，那么，卖方对货物中存在的通过检验在当时情况下应该发现的缺陷不作默示担保；并且
ｃ．默示担保也可以由交易过程、履约过程或行业惯例加以排除或修改。
４．当事方可以依据本篇关于约定或限制损害赔偿的条款和关于通过合同改变救济的条款（第２—７１８条和第２—７１９条），对违反担保的救济加以限制。
第２—３１７条 明示担保或默示担保之效力的叠加和冲突
各种担保，无论为明示或默示，均应作一致解释，且效力有叠加效果。如果此种解释不合理，以当事方的意志确定何项担保为主。当事方的意志，应根据下列原则确定：
ａ．精确的或技术性的规格排除不一致的样品或模型或一般性文字说明。
ｂ．从现存大批货物中抽出的样品排除不一致的一般性文字说明。
ｃ．明示担保排除不一致的默示担保，但货物适用于特定用途的默示担保除外。
第２—３１８条 明示担保或默示担保的第三方受益人
卖方的明示担保或默示担保延及买方家庭中的任何自然人或买方家中的客人，只要可以合理设想上述任何人将使用或消费此种货物或受其影响，并且上述任何人因卖方违反担保而受到人身伤害。卖方不得排除或限制本条的适用。
第２—３１９条 船上交货条件和发运港船边交货条件
１．除非另有协议，特定地点船上交货条件，即使仅用来规定价格，仍构成交货条件，其中：
ａ．当条件是发运港船上交货时，卖方必须按本篇规定的方式（第２—５０４条）在该地发运货物，并承担将货物交付给承运人的费用和风险；或
ｂ．当条件是目的港船上交货时，卖方必须自行承担费用和风险把货物运输到目的地，并按本篇规定的方式提示交货（第２—５０３条）；
ｃ．不论使用第ａ项或第ｂ项条件，如果另外规定需在船舶上、汽车上或其它运输工具上交货，卖方必须另外自行承担费用和风险把货物装上相应的运输工具。如果使用的是Ｆ·Ｏ·Ｂｖｅｓｓｅｌ，买方必须提供船舶的名称，在适当情况下，卖方必须遵守本篇有关提单形式的条款（第２—３２３条）。
２．除非另有协议，特定发运港船边交货条件，即使仅用来规定价格，仍构成交货条件，其中卖方必须：
ａ．自行承担费用和风险，将货物以该港口惯常的方式运至船边，或运至买方指定或提供的码头；并且
ｂ．取得并交付使承运人承担开立提单义务的货物收据。
３．除非另有协议，涉及第１款第ａ项、第ｃ项或第２款所规定的情况时，买方必须及时提供交货所需的指示。在使用发运港船边交货条件或船上交货条件时，此种指示包括船舶的装运舶位，在适当情况下，还包括船舶的名称和启航日期。如果卖方未得到所需的指示，他可以认为买方未按本篇规定进行合作（第２—３１１条）。卖方为了就交付或发运货物作准备，还有权决定是否将货物作合理移放。
４．在使用船舶上交货条件或发运港船边交货条件时，除非另有协议，卖方一旦提示交付所需的单据，买方就必须付款。卖方不得提示交付货物以代替交付单据，买方也不得作此要求。
第２—３２０条 成本加运费保险费条件和成本加运费条件
１．成本加运保费条件指价格中总括地包含了货物价格和将货物运达指定目的地的保险费和运费。成本加运费条件指价格中包含了货物价格和将货物运达指定目的地的运费。
２．除非另有协议，指定目的地成本加运保费条件或其它相等条件，即使仅用来规定价格和货物目的地，仍要求卖方自行承担费用和风险完成下列义务：
ａ．把货物交付给发运港的承运人，取得将货物全程运至目的港的流通提单；并且
ｂ．把货物装载上船并从承运人处取得证明运费已付或已落实的收据（此种收据可以包括在提单内）；并且
ｃ．取得保险单或保险凭证，包括加保战争险的保险单或保险凭证。此种保险单或保险凭证的种类和条件应为发运港当时所惯常使用的，保险金额符合通常习惯，赔偿货币为合同货币，保险标的为提单所代表的货物，损失赔偿的受款人为买方指定人或其他有关人。加保战争险时，卖方可将此笔保险费用加计在货物价格之内；并且
ｄ．制作货物发票并取得所有为发运货物所必需的或合同所规定的单据；并且
ｅ．以商业上的迅捷提交所有单据。单据的格式必须适当，并签有为完善买方之权利所必要的任何背书。
３．除非另有协议，成本加运费条件或其它相等条件，除不存在保险义务外，其它方面与成本加运保费条件的效力相同，卖方应承担的义务与风险也相同。
４．在使用成本加运保费条件或成本加运费条件时，除非另有协议，卖方一旦提示交付单据，买方就必须付款。卖方不得提示交付货物以代替交付单据，买方也不得作此要求。
第２—３２１条 成本加运保费条件或成本加运费条件：“卸货净重”；“货到付”；担保到货品质
当合同使用成本加运保费条件或成本加运费条件时，
１．如果价格是根据“卸货净重”、“交货重量”、“实际数量或质量”、或类似方式计算或调整时，除非另有协议，卖方必须合理地估算价格。卖方按合同规定提示交付单据后买方所应支付的价格，为此种估算价格。最终价格确定后，结算必须以商业上的迅捷完成。
２．本条第１款中所说明的协议或任何对货物到达目的地时的质量或状况所进行的担保，均使卖方对货物在运输途中出现的正常变质、减损或类似问题承担风险，但不影响货物特定于买卖合同项下的时间和地点，不影响交货的时间或地点，也不影响损失风险的转移。
３．除非另有协议，如果合同规定货到时或货到后付款，卖方必须允许买方在付款前对货物进行任何可行的初步检验；但如果货物已灭失，则交单和付款的时间应为货物本应到达的时间。
第２—３２２条 目的港船上交货条件
１．除非另有协议，“目的港船边（指装货船）交货条件”或其它相等的交货条件，并不要求必须从某特定船舶上交货，只要求装运货物的船舶到达指定目的港中惯常卸载该类货物的地方进行交货。
２．除非另有协议，此种条件表示：
ａ．卖方必须使所有因货物运输而产生的留置权获得解除，并向买方提供使承运人承担交货义务的指令；并且
ｂ．在货物脱离船舶吊钩前或以其它适当方式卸载前，损失风险不转移至买方。
第２—３２３条 海外运输提单的格式；“海外”
１．如果合同涉及海外运输并使用成本加运保费条件或成本加运费条件或船舶上交货条件，除非另有协议，卖方必须取得标明货物已装船的流通提单；在使用成本加运保费条件或成本加运费条件时，也可以只取得备运流通提单。
２．涉及本条第１款规定的情况时，如果一份提单由几部分组成一套，且单据非属从国外寄来，则除非另有协议，买方可以要求交付全套提单；否则，只需提示交付提单中的任何一部分。即使协议明确要求交付全套提单，
ａ．在本篇关于不适当交付之补救的条款的范围内（第２—５０８条第１款），可以接受适当提示交付的单独一部分提单；并且
ｂ．即使要求交付全套提单，但如果单据系从国外寄来，提示交付不成套提单的一方可以在提供买方以善意认为充分的保证金后要求付款。
３．水路运输或航空运输，或规定此种运输方式的合同，如果根据行业惯例或协议而适用国际深水贸易中的商业、金融或运输习惯，即具有“海外”的性质。
第２—３２４条 “货到成交”条件
除非另有协议，“货到成交”条件或类似条件指：
ａ．卖方必须将符合合同的货物适当地发运，并在货物以任何方式到达时作出提示交付；但如果货物未能到达，只要不是由于卖方造成，卖方不承担责任。
ｂ．如果货物非由卖方过错而遭受部分灭失，或变质至不符合合同的程度，或到达时间迟于合同规定的时间，买方可按已特定化之货物遭受损失而采取相应措施（第２—６１３条）。
第２—３２５条 “信用证”条件；“保兑信用证”
１．买方不能及时提供已商定的信用证，构成买卖合同中的违约。
２．买方向卖方提供适当信用证后，暂时中止付款义务。如果信用证被拒付，卖方可在及时通知买方后要求买方直接付款。
３．除非另有协议，买卖合同中的“信用证”或“银行信用证”条款指信誉良好的融资机构开出的不可撤销信用证；涉及海外运输时，融资机构应有良好的国际信誉。“保兑信用证”指信用证必须同时由在卖方金融市场从事业务的此种融资机构承担直接责任。
第２—３２６条 试用和试销；寄售和债权人的权利
１．除非另有协议，如果已并付的货物在符合合同的情况下亦可由买方退回卖方，此种交易
ａ．在货物主要供使用时，称为“试用”；
ｂ．在货物主要供转售时，称为“试销”。
２．除本条第３款另有规定外，试用货物在被接受前不受买方债权人的追偿；试销货物在买方占有期间可受此种追偿。
３．如果任何人为销售而取得货物的交付，且拥有销售此类货物的营业场所，且销售非以货物交付人的名义进行，则货物销售人的债权人可将此种货物视为试销货物进行追偿。即使协议规定在付款前或转售前货物交付人保留所有权，或协议使用“寄售”或“遵协议”等词句，本款亦适用。但是，如果货物交付人达到下列要求，本款即不适用：
ａ．货物交付人通过使用证明性标记，遵守了保护寄售人权益或类似权益的适用法；或
ｂ．货物交付人能够证明，货物销售人的债权人通常了解货物销售人所销售的货物属他人所有；或
ｃ．货物交付人遵守了担保交易篇（第九篇）中有关登记的条款。
４．买卖合同中任何“可退货”条款均被认为是本篇反欺诈法（第２—２０１条）意义上的独立买卖合同，并在本篇关于口头证据或外部证据条款（第２—２０２条）范围内被认为与合同的销售性质相矛盾。
第２—３２７条 有关试用和试销的特殊规定
１．除非另有协议，在采用试用方式时，
ａ．即使货物已特定于合同项下，但在买方接受货物前，风险和所有权不转移至买方；并且
ｂ．如果使用货物的方式符合试验目的，此种使用不构成接受。未能及时将退货要求告知卖方，则构成接受。如果货物符合合同，对部分货物的接受构成对全部货物的接受；并且
ｃ．在发出适当的退货通知后，卖方承担退货的风险和费用；但买方如果为商人，他必须遵循卖方的合理指示。
２．除非另有协议，在采用试销方式时，
ａ．只要实质上保持了货物原状，就可退回全部或任何商业单位的货物，但退货必须及时；并且
ｂ．买方承担退货的风险和费用。
第２—３２８条 拍卖
１．拍卖的货物分成几宗时，每宗可单独出售。
２．拍卖时，拍卖人以敲木槌或其它习惯方式宣布成交时，拍卖即告完成。如果木槌正在下敲以接受一个出价的同时又有人另出价，拍卖人有权决定是重开竞叫，还是按木槌下敲前的那个出价出售货物。
３．除非推出货物时已明确表示无保留，拍卖均为有保留拍卖。在有保留拍卖中，拍卖人有权在他宣布成交前的任何时候取消拍卖。在无保留拍卖中，一件货物或一宗货物一旦被推出拍卖，拍卖人就不能将货物撤回，除非在合理时间内无人出价。不论是有保留拍卖还是无保留拍卖，出价人在拍卖人宣布成交前的任何时间均可撤回其出价，但此种撤回不使前一出价恢复效力。
４．如果拍卖人在知情的情况下接受某个代表卖方所作的出价，或卖方作出或指使作出一个出价，且事先并未声明保留此种出价权，买方有权决定是撤销该次出售还是以拍卖完成前最后一个善意出价买进货物。本款不适用于强制出售中的出价。
第四章 所有权、债权人和善意购买人
第２—４０１条 所有权的转移；保留担保权益；本条的有限适用
本篇有关卖方、买方和购买人或其他第三方之权利、义务和救济的条款，在适用时均不考虑何方对货物拥有所有权，除非有关条款对所有权有具体规定。在所有权问题至关重要而本篇其它条款未加规定时，适用下列原则：
１．买卖合同中的货物在特定于合同项下前所有权不转移（第２—５０１条），且除非另有明确协议，此种特定化使买方获得本法所限定的特殊财产权。卖方在货物已发运或已交付给买方后所保留的对货物的所有权（财产权），效力上只相当于保留担保权益。除上述规定和担保交易篇（第九篇）另有规定外，货物所有权可按当事方明确同意的方式和条件从卖方转移至买方。
２．除非另有明确协议，货物所有权在卖方完成实际交货的时间和地点转移至买方，即使存在担保权益，或即使所有权凭证将于另时另地交付；特别是，即使存在以提单保留担保权益的情况，
ａ．当合同要求或授权卖方将货物发送给买方，但并未要求卖方将货物送至目的地时，所有权在交付发运的时间和地点转移至买方；但是
ｂ．当合同规定在目的地交货时，所有权在卖方于目的地提示交货时转移至买方。
３．除非另有明确协议，当不需移动货物即可交付时，
ａ．如果卖方应交付所有权凭证，所有权在交付凭证的时间和地点转移；或
ｂ．如果合同订立时货物已特定化，且无需交付所有权凭证，所有权在合同订立的时间和地点转移。
４．当买方不论有无正当理由以任何形式拒绝接收或保留货物时，或当买方正当地撤销对货物的接受时，所有权重新转移至卖方。所有权的此种重新转移系由法律规定，不构成一次“买卖”。
第２—４０２条 卖方的债权人对已售出之货物的权利
１．除本条第２款和第３款另有规定外，卖方的无担保债权人对已特定于买卖合同项下的货物的权利，次于本篇规定的买方追取货物的权利（第２—５０２条，第２—７１６条）。
２．卖方所保留的对货物的占有，如果根据货物所在州的法律属于卖方对债权人的欺诈，该债权人可将货物之出售或特定于合同项下的特定化视为无效；但如果卖方为商人，且在营业之中，则在货物出售后或特定化后的商业上合理时间内以善意对货物进行的保存，不属于欺诈。
３．本篇任何部分均不应被视为有损卖方债权人的权利，如果：
ａ．债权人的权利是依据担保交易篇（第九篇）取得的；或
ｂ．将货物特定于合同项下或交付货物并非用于目前业务活动，而是为了偿还前存的金钱债务、担保债务或类似债务，或是为此种债务设立担保权益；且在本法之外，根据货物所在州的法律，此种特定化或交付亦构成欺诈性转让或可撤销的优惠性清偿。
第２—４０３条 转让的权力；善意购买货物；“委托”
１．货物购买人取得转让人所拥有的或有权力转让的全部所有权；但购买有限权益时，购买人取得的所有权只限于所购买的权益。拥有可撤销所有权的人，有权力向支付了对价的善意购买人转让完好的所有权。购买人一旦通过购买交易取得货物的交付，即使存在下列情况，仍取得此种权力：
ａ．转让人因受欺骗而未能认明购买人；或
ｂ．交付货物时收取的支票被拒付；或
ｃ．当事方同意该项交易为“现金买卖”；或
ｄ．以刑法中可定为盗窃罪之欺诈方式取得货物的交付。
２．如果将货物委托从事该种货物交易的商人占有，该商人即有权力将委托人的权利全部转让给正常业务中的买方。
３．“委托”包括交付货物和默认对货物的占有，不管当事方对此种交付或默认设立了何种条件，也不管取得此种委托的方式或货物占有人对货物的处分是否触犯了刑法上的盗窃罪。
４．货物的其他购买人和留置权债权人的权利，由担保交易篇（第九篇）大宗转让篇（第六篇）和所有权凭证篇（第七篇）规定。
第五章 履约
第２—５０１条 对货物的保险利益；货物特定化的方式
１．把合同所规定的现实存在的货物特定于合同项下，可使买方对货物取得特殊财产权和保险利益，即使特定化的货物不符合合同，致使买方有权退回或拒收。此种特定化可于当事方明确同意的任何时间和方式发生，如果缺少明确协议，特定化于下列时间发生：
ａ．如果货物已是现实存在的和特定的，特定化在买卖合同订立时发生；
ｂ．如果合同出售的是本款第ｃ项以外的期货，特定化在卖方将货物发运、标记或以其它方式确定于合同项下时发生；
ｃ．如果合同出售的是合同订立后１２个月内出生的动物幼仔、或１２个月内或下一个自然收获季节时收获的农作物（以迟者计算），特定化在农作物被播种、或以其它方式开始生长时、或动物怀胎时发生。
２．只要卖方仍保留对货物的所有权或任何担保权益，他对货物即拥有保险利益；当特定化由卖方单方作出时，他可以在违约或破产前，或在通知买方特定化已为终结前，以其它货物替换特定化的货物。
３．本条任何部分均不损害其它法律或法律原则所承认的保险利益。
第２—５０２条 卖方破产时买方对货物的权利
１．除本条第２款另有规定外，即使货物尚未发运，只要买方已就货物支付了部分或全部价款，且根据上条规定已对货物取得特殊财产权，买方就可以在作出并保持提示支付任何未付价款的情况下从卖方处追取货物，只要卖方是在收到第一笔价款后１０日内破产的。
２．如果由买方作出特定化并且买方因此取得特殊财产权，买方只有在货物符合合同时才可追取货物。
第２—５０３条 卖方提示交付的方式
１．卖方为作出提示交付，必须将符合合同的货物置于买方处置之下，并向买方作出使买方能够取得交付的合理通知。提示交付的方式、时间和地点由协议和本篇规定，其中：
ａ．提示交付必须在合理钟点作出；如果交付的是货物，必须留出合理的一段时间，使买方能够占有货物；但是
ｂ．除非另有协议，买方应提供接收货物所需的合理设备。
２．涉及下条所规定的卖方发运货物的情况时，卖方的提示交付应符合下条的规定。
３．如果卖方被要求在特定目的地交付，他的提示交付应符合本条第１款的规定，并在适当情况下，还应依据本条第４款和第５款的规定提示交付单据。
４．当货物由货物保管人占有且不需移动即可交付时，
ａ．提示交付指卖方或者提示交付代表货物的流通所有权凭证，或者取得货物保管人对买方占有货物之权利的确认；但是
ｂ．向买方提示交付不可流通所有权凭证或提示交付指示货物保管人交付货物的书面指示书，除非被买方及时拒绝，亦足以构成提示交付；货物保管人一旦收到有关买方权利的通知，买方的此种权利即可对抗货物保管人和所有第三人。货物损失的风险和货物保管人拒付不可流通所有权凭证或拒绝服从卖方指示的风险，在买方有合理时间提示凭证或指示书之前，仍由卖方承担。如果货物保管人拒付凭证或拒绝服从卖方指示，卖方的提示交付即告无效。
５．当合同要求卖方交付单据时，
ａ．卖方必须提示交付合同要求的全部单据，且单据必须格式适当，但本篇涉及成套提单时另有规定的除外（第２—３２３条第２款）；以及
ｂ．通过惯常的银行渠道所作的提示交付，足以构成提示交付。拒付附随单据的汇票，构成对货物的不接受或拒收。
第２—５０４条 卖方发运货物
如果卖方被要求或被授权将货物发送给买方，但合同并未要求卖方在特定目的地交付货物，此时，除非另有协议，卖方必须：
ａ．根据货物的性质和其它情况将货物交付给适当的承运人，并订立适当的运输合同；并且
ｂ．取得为使买方占有货物而必需的单据，或协议或行业惯例所要求的其它单据，并以适当方式迅速向买方交付或提示交付此种单据；并且
ｃ．迅速向买方作出有关发运的通知。
卖方未能依本条第ｃ项通知买方或未能依第ａ项订立适当合同，只有在造成重大拖延或损失时，买方才有理由拒收货物。
第２—５０５条 卖方在保留权利的情况下发运货物
１．当卖方在发运前或发运时已将货物特定于合同项下时，
ａ．如果卖方取得向自己的指定人交货的流通提单或类似凭证，卖方即对货物保留担保权益。如果卖方取得向融资机构的指定人或买方的指定人交货的流通提单，这只另外表明卖方具有将此种权益转让给该融资机构或买方的期望。
ｂ．向卖方本人或卖方确定的其他人交货的不可流通提单，使卖方通过保持对货物的占有而保留担保权益。但除涉及附条件的交付外（第２—５０７条第２款），以买方为收货人的不可流通提单即使由卖方占有，亦不使卖方保留担保权益。
２．如果卖方在保留担保权益的情况下发运货物违反了买卖合同，卖方订立的运输合同即为上条所规定的不适当合同，但这并不损害买方由于发运和货物特定于合同项下而取得的权利，也不损害卖方作为流通所有权凭证执票人的权力。
第２—５０６条 融资机构的权利
１．支付或以对价购买与发运货物有关之汇票的融资机构，在其所付款项或所购权益的限度内，除去取得汇票和附随该汇票的任何所有权凭证对其自身提供的权利外，还取得发运人对货物的全部权利，包括阻止交付货物的权利和发运人要求买方兑付汇票的权利。
２．融资机构依据对买方承担的义务或从买方取得的授权善意地兑付或购买汇票后，只要单据表面显然正常，其获得补偿的权利不因以后发现有关单据存在缺陷而受损害。
第２—５０７条 卖方提示交付的效力；附条件交付
１．卖方提示交付是买方履行接受货物之义务的条件；且除非另有协议，也是买方履行支付价款义务的条件。提示交付使卖方有权要求买方根据合同接受货物和支付价款。
２．当卖方向买方交付货物或所有权凭证后付款期已到且卖方已提出支付要求，买方只有在支付了应付价款后才拥有可对抗卖方的对货物的留持权和处置权。
第２—５０８条 卖方对不适当提示交付或交付的补救；替换货物
１．如果卖方的提示交付或交付因不符合合同而被拒收，且履约时间还未超过，卖方可将其准备进行补救的意图及时通知买方，然后可在合同规定的时间内作出符合合同的交付。
２．即使卖方所作的提示交付不符合合同，只要卖方原有合理理由相信，经过或不经过调整价格，买方是可以接受的，这时，如果买方拒收，卖方应获得额外的合理时间来重新作出符合合同的交付，但卖方必须把此种意图及时通知买方。
第２—５０９条 双方均未违约时损失风险的承担
１．当合同要求或授权卖方通过承运人发运货物时，
ａ．如果合同未规定卖方在特定目的地交付货物，卖方将货物适当地交付给承运人后风险即转移至买方，即使卖方保留了权利（第２—５０５条）；但是
ｂ．如果合同规定卖方在特定目的地交付货物，且在货物到达目的地但仍由承运人占有期间作出适当的提示交付，则只要卖方作出此种适当的提示交付，使买方能够取得交付，损失风险即于此时转移至买方。
２．当货物由货物保管人掌握且不需移动即可交付时，损失风险在下列情况下转移至买方：
ａ．买方收到代表货物的流通所有权凭证；或
ｂ．货物保管人确认买方拥有占有货物的权利；或
ｃ．买方按第２—５０３条第４款第ｂ项所规定的方式收到不可流通所有权凭证或其它交货指示书。
３．在本条第１款或第２款以外的任何情况下，如果卖方是商人，则风险在买方收到货物后转移至买方；否则，风险在提示交付时转移至买方。
４．如果当事方的协议与本条相冲突，以协议为准。并且，本篇有关试用的条款（第２—３２７条）和违约时风险之承担的条款（第２—５１０条）的效力优于本条规定。
第２—５１０条 违约时损失风险的承担
１．当提示交付或交付的货物不符合合同，致使买方有权拒收时，在卖方作出补救或在买方接受货物前，风险仍由卖方承担。
２．如果买方正当地撤销对货物的接受，他可以就自己有效保险之不足部分，视损失风险从开始即一直由卖方承担。
３．涉及已特定于买卖合同项下的符合合同的货物时，如果买方在货物风险转移给他之前毁弃合同或以其它方式违约，卖方可就自己有效保险之不足部分，视损失风险在商业上合理的时间内由买方承担。
第２—５１１条 买方提示付款；以支票付款
１．除非另有协议，提示付款是卖方提示交付和完成交付的条件。
２．提示付款可以用日常业务中使用的任何手段或方式作出，除非卖方要求以法定货币付款并允许为筹足货币而将付款期限作必要的、合理的延长。
３．除本法涉及票据对基础债务的影响时另有规定外（第３—８０２条），支票付款属于有条件付款，当支票经适当提示而被拒付时，在当事方之间付款即告失效。
第２—５１２条 买方在检验货物前付款
１．如果合同要求在验货前付款，则货物不符合合同并不免除买方的付款义务，除非：
ａ．不符之处未经检验即已显露；或
ｂ．即使卖方已提示交付所需的单据，但根据本法有关条款（第５—１１４条），有理由相信按当时的情况法院会发出停止兑付的禁令。
２．根据本条第１款作出的付款，并不构成对货物的接受，也不损害买方检验货物或得到任何救济的权利。
第２—５１３条 买方检验货物的权利
１．除非另有协议，且除非本条第３款另有规定，如果已提示交付或交付货物，或货物已特定于买卖合同项下，买方在付款或接受货物之前，有权在任何合理的时间和地点以任何合理的方式检验货物。如果卖方被要求或被授权将货物发送给买方，检验可在货到之后进行。
２．检验费用必须由买方承担，但在货物不符合合同且被拒收时，买方可向卖方追索检验费。
３．除非另有协议，且除非本篇涉及成本加运保费合同时另有规定（第２—３２１条第３款），买方在合同作下列规定时无权在支付价款前检验货物：
ａ．合同规定以“交货付现”条件或类似条件作出交付；或
ｂ．合同规定凭所有权凭证付款，除非在有机会检验货物时付款期限尚未到。
４．当事方自行选择的检验货物的地点和方法被假定为唯一的地点和方法，但除非另有明确协议，此种选择并不推迟货物特定化的时间，也不改变交付的地点和损失风险转移的地点。如果无法按当事方的选择进行检验，应按本条规定的方式检验，除非所选择的检验地点和方法被明确作为合同有效的必要条件。
第２—５１４条 承兑交单；付款交单
除非另有协议，作为开立汇票依据的单据，应在汇票承兑时交付给受票人，只要该汇票是提示后３日以后付款；否则，单据只在付款时交付。
第２—５１５条 货物存在争议时保存证据
为促进索赔和争议的解决，
ａ．任何一方为澄清事实和保留证据，都有权在向另一方作出合理通知后对货物，包括在另一方占有或控制下的货物，进行检验、试验和取样；并且
ｂ．当事方可以达成协议，规定由第三方检验和评估货物，以确定货物的状况和确定货物是否符合合同；也可以达成协议，规定检验结果在任何随后进行的诉讼或理赔中对当事方有约束力。
第六章 违约、毁约和免责
第２—６０１条 卖方交付不当时买方的权利
除本篇涉及违反分批交货合同时另有规定外（第２—６１２条），且除依据以合同限制救济的条款（第２—７１８条，第２—７１９条）而另行订有协议外，如果货物或提示交付在任何方面不符合合同，买方可以：
ａ．拒收全部货物；或
ｂ．接受全部货物；或
ｃ．接受货物的任何商业单位，拒收其余。
第２—６０２条 正当拒收的方式和效力
１．拒收货物必须在交付或提示交付货物后的合理时间内作出。如果买方未能及时通知卖方，拒收无效。
２．除涉及被拒收货物的下两条（第２—６０３条，第２—６０４条）另有规定外，
ａ．拒收后，买方对货物任何商业单位行使所有权的行为，均构成对卖方的不当行为；并且
ｂ．如果买方在拒收货物前已实际占有货物，且不拥有本篇有关条款规定的担保权益（第２—７１１条第３款），拒收后，他有义务合理照管货物，并使货物服从卖方处置，直到卖方有充足的时间将货物运走；但是
ｃ．对正当拒收的货物，买方无其它进一步的义务。
３．卖方对被错误拒收的货物的权利，由本篇有关卖方之一般救济的条款规定（第２—７０３条）。
第２—６０３条 商人买方对被正当拒收之货物的义务
