公司可根据董事会决议，为任何合适之目的从其营业盈余中设立储备金，而且可以用同样方法取消任何这种储备金。这样储备的公司营业盈余不应提供公司用于支付股利或其它分配，但本法令明文规定允许的除外。
第七十一条 合并之程序
任何两个或两个以上的本州（国）公司，可根据经本法令规定方式批准的合并计划，并入其中一个公司内。
每个公司的董事会，应各自通过决议，批准载明如下内容的合并计划：
１．拟进行合并的公司名称，拟被并入的公司名称，亦即以后被称为存续公司的公司名称；
２．拟合并之条款和条件；
３．把每个公司股份转换为存续公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，或者全部地或部分地转换为现款或其它财产的方式及基础；
４．关于因合并而引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；
５．有关认为建议合并的必要或合适的其它条款。
第七十二条 联合之程序
任何两个或两个以上的本州（国）公司，依本法令规定的方式批准的联合计划，可联合成为一个新设立的公司。
每个公司的董事会，应各自通过决议，批准载明如下内容之联合计划：
１．拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成的公司名称，即以后被称为新设公司的公司名称；
２．拟联合的条款和条件；
３．把每个公司的股份转换为新设公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，或者全部地或部分地转换为现款或其它财产的方式及基础；
４．就新设公司而言，依本法令设立之诸公司的公司章程所必须载明的所有声明；
５．被认为对拟进行的联合必需的或合适的其它条款。
第七十二条（１） 股份交换之程序
任何本州（国）公司的一个或数个类别股的全部已发行的股份或全部发行在外的股份，均可按本法令规定方式批准的交换计划，由其它本州（国）或外州（国）公司通过所有上述各类别股的交换方式获取。
每个公司的董事会，应各自通过决议，批准载明如下内容的交换计划：
１．提议通过交换获取的股份所属公司名称，和通过交换获取上述公司股份的公司名称，亦即以后称为获取公司的公司名称；
２．建议进行交换的条款和条件；
３．上述获取公司或任何其它公司为获取股份，债务或其它证券，或者全部地或部分地获取现款或其它财产而交换股份的方式及基础；
４．对于所建议的交换认为必需的或合适的其它条款。
由本条款授权的程序不应被视为限制公司股东自愿交换或依股东同意的方式获取某个公司的任何类别股全部或部分股份的权利。
第七十三条 股东的批准
１．进行合并或联合的每一个公司的董事会，以及在交换中其股票将被获取的公司的董事会，在批准合并，联合或交换计划时，应通过决议、指出该计划将提交公司股东会议表决，不管该股东会议是年会还是特别会议。书面通知应依本法令的规定以递送股东会议通知的方式，在召开会议至少２０天前，送达每个在册的股东，不管该股东是否有权在该会议上投票，而且不管该会议是年会还是特别会议，该书面通知应声明召开该会议的目的之一是审议被提议的合并，联合或交换计划。该合并、联合或交换计划的副本或提要，应视情况包括在通知内或随通知附上。
２．在每次上述会议上，股东应对被提议的计划进行表决。计划在获得每个公司的有权在该问题上表决的多数股份的持有者的赞成票后应被通过，除非任何上述公司的任何类别股有权在此问题上按类别表决，在这种情况下，就该公司而言，在获得有权在此问题上按类别表决的每类别股份的多数股份的持有者的赞成票后以及在获得有权在此问题上投票的全部股份的多数股的持有者的赞成票后，计划应被批准。任何上述公司的任何类别股，在下述情况下，应有权按类别表决，即：该计划中含有任何规定，该规定如被包含在公司章程修改条款内，则允许该类别股按类别投票，或在交换的情况下该类别股被包括在交换中。
３．经各公司的股东表决批准后，在合并，联合或交换条款备案之前的任何时候，该合并，联合或交换依该计划中载明的规定可以被放弃。
４．（１）尽管有第一款和第二款的规定，在下述情况下，无需把合并计划提交存续公司的股东会议表决：
①除公司名称有更改外，存续公司的公司章程和合并前之章程没有差别；
②存续公司发行在外股份的每个持有者，在合并生效前和生效日后所拥有股份数目是相等的，并且具有同样权利；
③合并后发行在外的有表决权的股份数，加上根据合并条件和行使给予的权力与保证所发行的因转换别的证券而可发行的，有表决权的股份数目，不得超出合并前发行在外的，有表决权的股份数目的２０％；
④在合并后发行在外的有参与权的股份数目，加上根据合并条件和行使给予的权力与保证所发行的因转换别的证券而可发行的，有参与权的股份数目，不得超出其合并前发行在外有参与权的股份数目的２００％。
（２）就适用于本款而言：
①“有表决权股份”是指其持有者有权无条件地表决任免董事人选的股份；
②“有参与权股份”是指其持有者有权无限制地参加收益和盈余的分配。
第七十四条 合并、联合或交换条款
１．依第七十一条，七十二条和七十三条的规定获得批准后，每个公司的总经理或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书应代表每个公司签署两份合并条款或联合条款，并由签署该条款的每个公司的一名职员核证。该条款应载明：
（１）合并计划或联合计划；
（２）就每个公司而言，或者①发行在外的股份数目，以及如某类别股有权按类别投票，则每该类别股的类称和发行在外的股份数目，或者②鉴于第七十三条第四款的规定不需要股东表决的声明；
（３）就需要获得股东批准的每个公司而言，赞成或反对该计划的各自股份数目，以及如某类别股有权按类别表决，则赞成或反对该计划的各类别股份数目。
２．合并，联合或交换条款的复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该条款是合法的，在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：
（１）在每一份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；
（２）将一份复制原件存放在其办公室内备案；
（３）颁发合并，联合或交换证书，并应在该证书上附贴另一复制原件；
３．合并，联合或交换证书，连同州务卿将其附贴在一起的条款复制原件，应视情况退还给存续公司，新设公司或获取公司或它们的代表。
第七十五条 子公司的合并
任何公司，如至少拥有另一公司各类别发行在外股份数目的９０％，可将该公司合并过来，而无需双方公司股东表决同意。但其董事会应通过决议批准载明如下述内容的合并计划：
１．子公司名称及至少拥有子公司９０％的股份公司名称，亦即以后被称为存续公司的公司名称；
２．把子公司股份转换为存续公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，或者全部地或部分地转换成现款或其它财产方式及基础。
合并计划的副本应寄往子公司的每个在册股东。
存续公司的总经理或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书，应代表公司签署两份合并条款，并由签署此条款的一名职员核证。该条款应载明：
１．合并计划；
２．子公司的发行在外的各类别股份数目及由存续公司拥有的每类别股份数目；以及
３．将合并计划副本寄往子公司股东的日期。
在将合并计划寄往子公司股东的第３０天（包括第３０天）后，或在全部发行在外之股份持有者放弃收到该计划权利的情况下，合并条款的复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该条款是合法的，在公司支付了本法令规定的所有手续费及特种税后，他应：
（１）在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；
（２）将一份复制原件存放在其办公室内备案；
（３）颁发合并证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。
合并证书，连同由州务卿将其附贴在一起的合并条款复制原件，应退还给存续公司或公司代表。
第七十六条 合并、联合或交换的效用
在州务卿颁发合并、联合或交换证书后，或按该计划所规定的，在稍后之日期，该日期不应晚于将上述证书呈递州务卿备案后３０天，上述合并、联合或交换应即生效。
当合并或联合已经生效后：
１．作为合并或联合计划当事人的几个公司应成为一个单独公司。该公司应是在合并计划中被称为存续公司的公司；在联合情况下，该公司应是在联合计划中规定的新设公司；
２．作为合并或联合计划当事方的所有公司的独立存在应予结束，但存续公司或新设公司除外；
３．该存续公司或新设公司应具有依本法令设立的公司所应具有的所有权利、特权、豁免权和权力，以及应承担的一切义务与责任；
４．该存续公司或新设公司应从此拥有每一个进行合并或联合的公司所拥有的私人和非私人性质的一切权利、特权、豁免权和特许权。被合并的或被联合的每一个公司的下述财产视为转移给并归属于上述单独公司，财产在不必采取进一步的行动下，应被包括：动产、不动产和混合财产、以及由任何原因引起的全部债务，包括股票的认购，一切依法可取得但尚未实际占有的动产，以及属于或应归于它们的全部和各种其它权益应被归属于上述各公司的任何不动产及其权益，不应由于合并或联合的原因被复归原主或以任何方式受到损害；
５．按上述办法被合并或联合的各个公司的全部责任与债务，均应从此由上述存续公司或新设公司承担。任何现存的诉讼请求或尚未结束的各种以这些公司为原告或为被告的诉讼犹如合并或联合并未发行一样，都可继续执行。由存续公司或新设公司取代之。债权人的权利或对被合并或联合的公司财产的任何留置权都不应因合并或联合而受减少和损失；
６．进行合并时，存续公司的公司章程应被视为按合并计划载明对公司章程的变更进行修改；进行联合时，则联合条款所载明的，以及根据本法令设立的公司之章程中所必须或允许载明的声明条款应被视为新设公司之初始章程。
当合并、联合或交换已生效时，根据计划条款其股份要被转换或交换的作为计划当事人的公司之股份，在合并或联合时，应停止存在，或在交换时，应被视为交换。上述股份的持有者，根据上述计划，在不违反本法令第八十条的任何权利的情况下，应从此仅享有已被转换成或已被交换成的股份、债务或其它证券，现款或其他财产。
第七十七条 本州（国）与外州（国）公司的合并，联合或股份交换
一个或几个外州（国）公司和一个或几个本州（国）公司之间的合并，联合或股份交换，经每个上述外州（国）公司根据所在州法律允许，可以按下述方式合并，联合或交换：
１．每个本州（国）公司，应遵守本法令有关本州（国）公司的合并，联合或交换的规定；根据情况每个外州（国）公司应遵守其根据所在州法律的有关规定；
２．如合并或联合后的存续公司或新设公司将属本州以外的任何其它州法律管辖，而且如果该公司要在本州从事业务活动，则它应遵守本法令关于外州（国）公司的规定，并在任何情况下，该公司应向州务卿呈递下述文件：
（１）一份符合本州诉讼程序的同意书，该同意书可适用于：
①对该合并或联合当事人的任何本州（国）公司为执行该公司的任何责任而提出的任何诉讼；
②为执行任何上述本州（国）公司持异议股东的权利而对存续公司或新设公司提出的任何诉讼。
（２）一份不可撤销的指定书，指定州务卿为其代理人，接受送达的任何诉讼文书；
（３）一份支付同意书，同意即时支付给任何上述本州（国）公司持异议的股东下述款额，即持异议股东依本法令有权获得的数额。
第七十八条 在正常业务活动中资产的出售及资产的抵押或典质
公司在通常的与正常的业务活动中出售、出租，交换或以其它方式处置其全部或大部分财产或资产，以及不管是否在通常或正常的业务活动中抵押或典质其任何或全部财产或资产，都应根据公司董事会批准的条款和条件以及对价进行，该对价的全部或部分可由现款或其他财产，包括不管是本州（国）公司还是外州（国）的任何其它公司的股份、债务或其它证券所构成。在上述任何情况下无需股东的批准或同意。
第七十九条 不在正常业务活动中财产的出售
如公司不是在通常和正常的业务活动中出售、出租、交换或以其它方式处置其不论有无商业信誉的全部或大部分财产或资产，都应根据下述方式批准的条款和条件，以及对价进行，该对价的全部或部分可由现款或其它财产，包括不管是本州（国）公司还是外州（国）公司的股份，债务或其它证券所构成。其批准方式为：
１．董事会应通过决议，提议进行上述出售、出租、交换或其它方式处置并指出将其提交股东会议表决，不管该会议是年会还是特别会议；
２．书面通知应依本法令规定，以递送股东会议通知的方式，在召开会议前至少２０天内，送达每个在册股东，不管该股东是否有权在该会议上参与表决，而且不管该会议是年会还是特别会议。该书面通知应声明召开该会议的目的之一是审议所提出的出售、出租、交换或其它处置方式；
３．在该会议上，股东可授权董事会进行上述出售、出租、交换或作其它处置，并可规定或授权董事会决定进行上述事务的任何或全部条款或条件以及公司要收取的对价。该授权应需要由对该问题有表决权的多数股份持有者的赞成票通过。除非任何类别股有权在此问题上按类别表决，并因而应需要由有权在此问题上按类别表决的每类别股份的多数股份持有者，以及有权在此问题上参与表决的全部股份的多数股持有者的赞成票通过。
４．股东表决作出上述授权后，董事会仍可根据第三者依据任何有关合同所享有的权利，酌情取消上述出售、出租、交换或其它处置而无需股东采取进一步行动或予授权。
第八十条 股东持异议的权利与要求公司购回其股份的权利
１．一旦公司作出任何下述行动，则公司的任何股东应有权持异议并有权要求公司购回其股份：
（１）本条第三款规定以外的任何关于合并或联合计划的一方为本公司；
（２）任何不在通常或正常业务活动中出售或交换公司全部或大部分财产或资产，包括在解散公司时的出售，但不包括依据对此有管辖权的法院的指令而进行的出售，或在下述条件下的现金交易，即：出售该财产和资产的净得款项的全部或大部分，规定于出售后一年内按股东各自的权益分配给股东；
（３）任何交换计划以公司为一方，并可获取公司股份：
①改变或取消了上述股份的优先权；
②增设、更改或取消赎回上述股份的权利，包括有关为赎回或重购股份的备偿基金的规定；
③更改或取消上述股份持有者获得股份或其它证券的优先购股权；
④排除或限制上述股份持有者在任何事项上之表决权或累计其表决权的权利，但该权利通过发行具有同样表决权的股份或其它证券被削弱而限制除外；
⑤公司根据股东的表决采取任何其它行动，而就表决权而言，公司章程、章程细则或董事会决议的指示规定，持异议的股东应有权要求公司购回其股份。
２．（１）在册的股份持有者，可以就少于在其名义下登记的全部股份，要求持异议者的权利，但只有在他代表任何一个人有权拥有的股份提出异议，并公开其所代表的提出异议人的姓名和地址时才得这样做。在此情况下，该股东的权力应这样确定，犹如经他提出异议的股份和他的其它股份都是以不同股东的名义登记的；
（２）一个非在册股份持有者的股份权益受益者可就其持有的股份，要求持异议者的权利。如果他在要求该权利时或以前将在册持有者的书面同意递交公司，那么依本条及第三十一条规定，他应被当作持异议的股东；
３．如果存续公司不需要其股东的表决即可批准公司的合并。本条规定的要求公司购回其股份的权利，不适用于合并后存续公司的股东；
４．依本条规定有权要求公司购回其股份的股东无论按法律或衡平法都应无权抨击导致他要求公司购回其股份的权利，也无权取消或废除该行动，但当公司的行动对提出抗议的股东或对公司是非法的或具有欺骗性的除外。
第八十一条 保护持异议者权利的程序
