第四节 董事及董事会
第192条 公司董事会，设置董事不得少于三人，由股东会就有行为能力之人选任之。
公开发行股票之公司依前项选任之董事，其全体董事合计持股比例，证券管理机关另有规定者，从其规定。
民法第八十五条之规定，对于前项行为能力不适用之。
公司与董事间之关系，除本法另有规定外，依民法关于委任之规定。
第三十条之规定，对董事准用之。
第193条 董事会执行业务，应依照法令章程及股东会之决议。
董事会之决议，违反前项规定，致公司受损害时，参与决议之董事，对于公司负赔偿之责；但经表示异议之董事，有纪录或书面声明可证者，免其责任。
第194条 董事会决议，为违反法令或章程之行为时，继续一年以上持有股份之股东，得请求董事会停止其行为。
第195条 董事任期不得逾三年。但得连选连任。
董事任期届满而不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。但主管机关得依职权限期令公司改选；届期仍不改选者，自限期届满时，当然解任。
第196条 董事之报酬，未经章程订明者，应由股东会议定。
第197条 董事经选任后，应向主管机关申报，其选任当时所持有之公司股份数额；
公开发行股票之公司董事在任期中转让超过选任当时所持有之公司股份数额二分之一时，其董事当然解任。
董事在任期中其股份有增减时，应向主管机关申报并公告之。
董事任期未届满提前改选者，当选之董事，于就任前转让超过选任当时所持有之公司股份数额二分之一时，或于股东会召开前之停止股票过户期间内，转让持股超过二分之一时，其当选失其效力。
第197-1条 董事之股份设定或解除质权者，应即通知公司，公司应于质权设定或解除后十五日内，将其质权变动情形，向主管机关申报并公告之。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限。
第198条 股东会选任董事时，除公司章程另有规定外，每一股份有与应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者，当选为董事。第一百七十八条之规定，对于前项选举权，不适用之。
第199条 董事得由股东会之决议，随时解任；如于任期中无正当理由将其解任时，董事得向公司请求赔偿因此所受之损害。
股东会为前项解任之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
第199-1条 股东会于董事任期未届满前，经决议改选全体董事者，如未决议董事于任期届满始为解任，视为提前解任。
第200条 董事执行业务，有重大损害公司之行为或违反法令或章程之重大事项，股东会未为决议将其解任时，得由持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，于股东会后三十日内，诉请法院裁判之。
第201条 董事缺额达三分之一时，董事会应于三十日内召开股东临时会补选之。但公开发行股票之公司，董事会应于六十日内召开股东临时会补选之。
第202条 公司业务之执行，除本法或章程规定应由股东会决议之事项外，均应由董事会决议行之。
第203条 董事会由董事长召集之。但每届第一次董事会，由所得选票代表选举权最多之董事召集之。
每届第一次董事会应于改选后十五日内召开之。但董事系于上届董事任满前改选，并决议自任期届满时解任者，应于上届董事任满后十五日内召开之。
董事系于上届董事任期届满前改选，并经决议自任期届满时解任者，其董事长、副董事长、常务董事之改选得于任期届满前为之，不受前项之限制。
第一次董事会之召集，出席之董事未达选举常务董事或董事长之最低出席人数时，原召集人应于十五日内继续召集，并得适用第二百零六条之决议方法选举之。
得选票代表选举权最多之董事，未在第二项或前项限期内召集董事会时，得由五分之一以上当选之董事报经主管机关许可，自行召集之。
第204条 董事会之召集，应载明事由，于七日前通知各董事及监察人。但有紧急情事时，得随时召集之。
第205条 董事会开会时，董事应亲自出席。但公司章程订定得由其它董事代理者，不在此限。
董事会开会时，如以视讯会议为之，其董事以视讯参与会议者，视为亲自出席。
董事委托其它董事代理出席董事会时，应于每次出具委托书，并列举召集事由之授权范围。
前项代理人，以受一人之委托为限。
董事居住国外者，得以书面委托居住国内之其它股东，经常代理出席董事会。
前项代理，应向主管机关申请登记，变更时，亦同。
第206条 董事会之决议，除本法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。
第一百七十八条、第一百八十条第二项之规定，于前项之决议准用之。
第207条 董事会之议事，应作成议事录。
前项议事录准用第一百八十三条之规定。
第208条 董事会未设常务董事者，应由三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之同意，互选一人为董事长，并得依章程规定，以同一方式互选一人为副董事长。
董事会设有常务董事者，其常务董事依前项选举方式互选之，名额至少三人，最多不得超过董事人数三分之一。董事长或副董事长由常务董事依前项选举方式互选之。
董事长对内为股东会、董事会及常务董事会主席，对外代表公司。董事长请假或因故不能行使职权时，由副董事长代理之；无副董事长或副董事长亦请假或因故不能行使职权时，由董事长指定常务董事一人代理之；其未设常务董事者，指定董事一人代理之；董事长未指定代理人者，由常务董事或董事互推一人代理之。
常务董事于董事会休会时，依法令、章程、股东会决议及董事会决议，以集会方式经常执行董事会职权，由董事长随时召集，以半数以上常务董事之出席，及出席过半数之决议行之。
第五十七条及第五十八条对于代表公司之董事准用之。
第208-1条 董事会不为或不能行使职权，致公司有受损害之虞时，法院因利害关系人或检察官之声请，得选任一人以上之临时管理人，代行董事长及董事会之职权。但不得为不利于公司之行为。
前项临时管理人，法院应嘱托主管机关为之登记。
临时管理人解任时，法院应嘱托主管机关注销登记。
第209条 董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容并取得其许可。
股东会为前项许可之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。董事违反第一项之规定，为自己或他人为该行为时，股东会得以决议，将该行为之所得视为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限。
第210条 除证券主管机关另有规定外，董事会应将章程及历届股东会议事录、财务报表备置于本公司，并将股东名簿及公司债存根簿备置于本公司或股务代理机构。
前项章程及簿册，股东及公司之债权人得检具利害关系证明文件，指定范围，随时请求查阅或抄录。
代表公司之董事，违反第一项规定，不备置章程、簿册，或违反前项规定无正当理由而拒绝查阅或抄录者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
第211条 公司亏损达实收资本额二分之一时，董事会应即召集股东会报告。
公司资产显有不足抵偿其所负债务时，除得依第二百八十二条办理者外，董事会应即声请宣告破产。
代表公司之董事，违反前二项规定者，处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第212条 股东会决议对于董事提起诉讼时，公司应自决议之日起三十日内提起之。
第213条 公司与董事间诉讼，除法律另有规定外，由监察人代表公司，股东会亦得另选代表公司为诉讼之人。
第214条 继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上之股东，得以书面请求监察人为公司对董事提起诉讼。
监察人自有前项之请求日起，三十日内不提起诉讼时，前项之股东，得为公司提起诉讼；股东提起诉讼时，法院因被告之申请，得命起诉之股东，提供相当之担保；如因败诉，致公司受有损害，起诉之股东，对于公司负赔偿之责。
第215条 提起前条第二项诉讼所依据之事实，显属虚构，经终局判决确定时，提起此项诉讼之股东，对于被诉之董事，因此诉讼所受之损害，负赔偿责任。
提起前条第二项诉讼所依据之事实，显属实在，经终局判决确定时，被诉之董事，对于起诉之股东，因此诉讼所受之损害，负赔偿责任。
第五节 监察人
第216条 公司监察人，由股东会选任之，监察人中至少须有一人在国内有住所。
公开发行股票之公司依前项选任之监察人须有二人以上，其全体监察人合计持股比例，证券管理机关另有规定者，从其规定。
公司与监察人间之关系，从民法关于委任之规定。
第三十条之规定及第一百九十二条第一项、第三项关于行为能力之规定，对监察人准用之。
第217条 监察人任期不得逾三年。但得连选连任。
监察人任期届满而不及改选时，延长其执行职务至改选监察人就任时为止。但主管机关得依职权，限期令公司改选；届期仍不改选者，自限期届满时，当然解任。
第217-1条 监察人全体均解任时，董事会应于三十日内召开股东临时会选任之。但公开发行股票之公司，董事会应于六十日内召开股东临时会选任之。
第218条 监察人应监督公司业务之执行，并得随时调查公司业务及财务状况，查核簿册文件，并得请求董事会或经理人提出报告。
监察人办理前项事务，得代表公司委托律师、会计师审核之。
违反第一项规定，妨碍、拒绝或规避监察人检查行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第218-1条 董事发现公司有受重大损害之虞时，应立即向监察人报告。
第218-2条 监察人得列席董事会陈述意见。
董事会或董事执行业务有违反法令、章程或股东会决议之行为者，监察人应即通知董事会或董事停止其行为。
第219条 监察人对于董事会编造提出股东会之各种表册，应予查核，并报告意见于股东会。
监察人办理前项事务，得委托会计师审核之。
监察人违反第一项规定而为虚伪之报告者，各科新台币六万元以下罚金。
第220条 监察人除董事会不为召集或不能召集股东会外，得为公司利益，于必要时，召集股东会。
第221条 监察人各得单独行使监察权。
第222条 监察人不得兼任公司董事、经理人或其它职员。
第223条 董事为自己或他人与公司为买卖、借贷或其它法律行为时，由监察人为公司之代表。
第224条 监察人执行职务违反法令、章程或怠忽职务，致公司受有损害者，对公司负赔偿责任。
第225条 股东会决议，对于监察人提起诉讼时，公司应自决议之日起三十日内提起之。
前项起诉之代表，股东会得于董事外另行选任。
第226条 监察人对公司或第三人负损害赔偿责任，而董事亦负其责任时，该监察人及董事为连带债务人。
第227条 第一百九十六条至第二百条、第二百零八条之一、第二百十四条及第二百十五条之规定，于监察人准用之。但第二百十四条对监察人之请求，应向董事会为之。
第六节 会计
第228条 每会计年度终了，董事会应编造左列表册，于股东常会开会三十日前交监察人查核：
一、营业报告书。
二、财务报表。
三、盈余分派或亏损拨补之议案。
前项表册，应依中央主管机关规定之规章编造。
第一项表册，监察人得请求董事会提前交付查核。
第229条 董事会所造具之各项表册与监察人之报告书，应于股东常会开会十日前，备置于本公司，股东得随时查阅，并得偕同其所委托之律师或会计师查阅。
第230条 董事会应将其所造具之各项表册，提出于股东常会请求承认，经股东常会承认后，董事会应将财务报表及盈余分派或亏损拨补之决议，分发各股东。
公开发行股票之公司对于持有记名股票未满一千股之股东，前项财务报表及盈余分派或亏损拨补决议之分发各股东，得以公告方式为之。
第一项表册及决议，公司债权人得要求给予或抄录。
代表公司之董事，违反第一项规定不为分发者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
第231条 各项表册经股东会决议承认后，视为公司已解除董事及监察人之责任。但董事或监察人有不法行为者，不在此限。
第232条 公司非弥补亏损及依本法规定提出法定盈余公积后，不得分派股息及红利。
公司无盈余时，不得分派股息及红利。但法定盈余公积已超过实收资本额百分之五十时，得以其超过部分派充股息及红利。
