第二百六十七条 （发行认股之程序）
公司发行新股时，除经政府核定之公营事业及目的事业主管机关专案核定者外，应保留发行新股总额百分之十至十五之股份，由公司员、工承购，其余于向外公开发行或洽由特定人认购之十日前，应公告及通知原有股东，按照原有股份比例尽先分认，并声明逾期不认购者，丧失其权利，原有股东持有股份按比例有不足分认一新股者，得合并共同认购或归并一人认购。
前项新股认购权利，除保留由员、工承购者外，得与原有股份分离二独立转让。
第一项所定保留员、工承购股份及认购期限之规定，于以公积或资产增值抵充，核发新股予原有股东者，不适用之。
本条规定，对于因合并他公司或以转换公司债转换为股份而增发新股时，不适用之。
* ⑴（发行新股）公司二六六；（旧股东认股）公司一三一、一三二、一三七、一三八；（股份之共有）公司一六○；⑵（股份转让）公司一六三、一六四；⑶（公积拨充新股）公司二四一；（资产增值抵充新股）公司二三八㈡；（公司合并）公司三一六以下。
第二百六十八条 （公开发行新股之申请）
公司发行新股时，除由原有股东及员、工全部认足或由特定人协议认购而不公开发行者外，应将下列事项，申请证券管理机关核准，公开发行：
一 公司名称。
二 原定股份总数、已发行数额及金额。
三 发行新股总额、每股金额及其他发行条件。
四 最近三年依第二百二十八条规定所编造之各项表册。开业不及三年者，所有开业年度之各项表册。申请日期已逾年度开始六个月者，应另送上半年之资产负债表。
五 营业计划书。
六 发行特别股者，其种类、股数、每股金额及第一百五十七条各款事项。
七 代收股款之银行或邮局名称及地址。
八 有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
九 发行新股决议之议事录。
十 证券管理机关规定之其他事项。
公司就前项各款事项有变更时，应即向证券管理机关申请更正；公司负责人不为申请更正者，由证券管理机关各处二千元以上一万元以下罚锾。
第一项第二款至第四款及第六款，由会计师查核签证；第七款、第八款由律师查核签证；其中第四款所定之年度表册，于公营事业得以审计机关审定代替之。
第一项、第二项规定，对于第二百六十七条第三项之发行新股，不适用之。
* ⑴（审核）公司二四八；（资产负债表）公司二○；（不公开之发行）公司二七二；（特别股）公司一五七；（主管机关）公司五；（股份总数）公司一二九③、一五六；⑵（签证）公司二三○。
第二百六十九条 （公开发行新股之限制）
公司有下列情形之一者，不得公开发行具有优先权利之特别股：
一 最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，不足支付已发行及拟发行之特别股股息者。
二 对于已发行之特别股约定股息，未能按期支付者。
* （特别股）公司一三二㈡、一三七、四一九、一五七、一五八、四二二；（股息）公司二三五。
第二百七十条 （公开发行新股之禁止）
公司有下列情形之一者，不得公开发行新股：
一 连续二年有亏损者；但依其事业性质，须有较长准备期间或具有健全之营业计划，确能改善盈利能力者，不在此限。
二 资产不足抵偿债务者。
* （公司债发行之禁止）公司二四七、二四九、二五○；（具有优先权之特别股之发行）公司二六九。
第二百七十一条 （核准之撤销）
公司公开发行新股经核准后，如发现其申请事项，有违反法令或虚伪情形时，证券管理机关得撤销其核准。
为前项撤销核准时，未发行者，停止发行；已发行者，股份持有人，得于撤销时起，向公司依股票原定发行金额加算法定利息，请求返还；因此所发生之损害，并得请求赔偿。
第一百三十五条第二项之规定，于本条准用之。
* ⑴（发行新股之核准）公司二六八㈠；⑵（法定利息）民二○三，利率管理六；（损害赔偿）民二一三～二一八；⑶（公司负责人之刑责）公司一三五㈡。
第二百七十二条 （出资之种类）
公司公开发行新股时，应以现金为股款，但由原有股东认购或由特定人协议认购，而不公开发行者，得以公司事业所需之财产为出资。
* （财产出资）公司一四六、二七四、四一九；（原股东认购）公司二六七㈠；（不公开发行）公司二六八㈠。
第二百七十三条 （公开发行之认股书）
公司公开发行新股时，董事会应备置认股书，载明下列事项，由认股人填写所认股数、种类、金额及其住所或居所，签名、盖章：
一 第一百二十九条第一项第一款至第六款及第一百三十条之事项。
二 原定股份总数，或增加资本后股份总数中已发行之数额及其金额。
三 第二百六十八条第一项第三款至第十款之事项。
四 股款缴纳日期。
公司公开发行新股时，除在前项认股书加记证券管理机关核准文号及年、月、日外，并应将前项各款事项，于证券管理机关核准通知到达后三十日内，加记核准文号及年、月、日，公告并发行之。但营业报告、财产目录、议事录、承销或代销机构约定事项，得免予公告。
超过潜行期限仍须公开发行时，应重行申请。
认股人以新近当场购买无记名股票者，免填第一项之认股书。
代表公司之董事，违反第一项规定，不备置认股书者，由证券管理机关处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备认股书由虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
* ⑴⑵（募集设立之认股书）公司一三八；（股数）公司一三七、二六七；（金额）公司一五六；（核准）公司二六八㈠；⑷（无记名股票）公司一六六。
第二百七十四条 （不公开发行之认股书）
公司发行新股，而依第二百七十二条但书不公开发行时，仍应依前条第一项之规定，备置认股书，有以财产出资者，并应于认股书中加载第四百十九条第一项第四款之事项。
前项财产出资实行后，董事会应送请监察人查核加具意见，报请主管机关核定之。
第四百十九条第二项之规定，于前项核定准用之。
* ⑴（不公开发行）公司二六七、二七二、二六八；（认股书）公司二七三；⑴⑵（财产出资）公司二七二；⑶（费用裁减）公司四一九㈡。
第二百七十五条 （改选董事、监察人）
新股股款收足后，持有新股总额百分之五以上之股东以书面请求召集股东会，改选董事监察人时，董事会应即召集股东会改选之。
* （召集股东会）公司一七一、一七三㈠、二二○；（改选董监）公司一九二㈠、一九八、二一六㈠。
第二百七十六条 （催告与撤回认股）
发行新股超过股款缴纳期限，而仍有未经认购或已认购而撤回或未缴股款者，其已认购而缴款之股东，得定一个月以上之期限，催告公司使认购足额并缴足股款；逾期不能完成时，得撤回认股，由公司返回其股款，并加给法定利息。
有行为之董事，对于因前项情事所致公司之损害，应负连带赔偿责任。
* ⑴（纳款期限）公司二七三㈠④；（认股）公司二七三㈠；（法定利息）民二○三，利率管理六；（撤回认股）公司一五二；⑵（连带赔偿责任）民二七二～二八二。
第九节 变更章程
第二百七十七条 （变更章程）
公司非经股东会决议，不得变更章程。
前项股东会之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上之股东出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
* （变更章程）公司一五九；（表决权）公司一七九、一八○；（股份总数）公司一二九③、一五六、一八○㈠。
第二百七十八条 （增资之条件）
公司非将已规定之股份总数，全数发行后，不得增加资本。
增加资本后，第一次发行之股份，不得少于增加之股份总数四分之一。
前项规定，于依第二百六十二条发行股份者，不适用之。
* ⑴⑵（股份总数）公司一二九③、一五六㈠㈡；⑵（第一次发行股份）公司一五六㈡。
第二百七十九条 （减资之程序）
因减少资本换发新股票时，公司应于减资登记后，定六个月以上之期限，通知各股东换取，并声明逾期不换取者，丧失其股东之权利；发行无记名股票者，并应公告之。
股东于前项期限内不换取之，即丧失其股东之权利，公司得将其股份拍卖，以卖得之金额，给付该股东。
公司负责人违反本条通知或公告期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。
* ⑴（减资登记）公司四二三、二七九；（期间）民一二一、一二三；（无记名股票）公司一六六；（公告）公司二；⑵（拍卖）民三九一～三九七；⑶（公司负责人）公司八。
第二百八十条 （股份合并）
因减少资本而合并股份时，其不适于合并之股份之处理，准用前条第二项之规定。
* （减资）公司二七九；（股份）公司一五六；（股份拍卖）公司二七九㈡。
第二百八十一条 （表册编造、通知、公告之准用规定）
第七十三条及第七十四条之规定，于减少资本准用之。
* （表册编造与通知公告）公司七三、七四。
第十节 公司重整
第二百八十二条 （重整声请人与条件）
公开发行股票或公司债之公司，因财务困难，暂停营业或有停业之虞者，法院得依下列关系人之一之声请，裁定准予重整：
一 董事会。
二 继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东。
三 相当于公司已发行股份总数金额百分之十以上之公司债权人。
董事会为前项声请，应以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意之决议行之。
* ⑴（公开发行股票公司债）公司二三○㈠；（裁定）民诉二三四以下；（董事会）公司一九二；（股份总数）公司一二九③、一五六、一八○㈠；⑵（董事会决议）公司二○六；
第二百八十三条 （声请书状）
公司重整之声请，应由声请人以书状连同副本三份向法院为之。
前项书状应载明下列事项：
一 声请人之姓名、住所或居所及声请资格。
二 公司名称、所在地及负责人姓名、住所。
三 声请之原因及事实。
四 公司所营事业及业务状况。
五 公司之资产负债、损益及其他财务状况。
六 对于公司重整之意见。
董事会为声请时，应由代表公司之董事，检同董事会议事录为之。
股东或债权人为声请时，应检同释明其资格之文件，对第二项第四、第五两款之事项，得免予记载。
* ⑴（书状）民诉一一六以下；（声请人）公司二八二；（所营事业）公司一二九②、一五；⑵（议事录）公司二○七；⑶（释明）民诉二八四。
第二百八十四条 （裁定前之意见征询）
法院受理重整之声请时，应将声请书状副本，检送中央主管机关、目的事业中央主管机关及证券管理机关，并征询其意见。
声请人为股东或债权人时，法院应检同声请书状副本，通知该公司。
* ⑴⑵（书状副本）公司二八三；⑴（中央主管机关）公司五。
第二百八十五条 （检查人之选任与调查）
法院除为前条第一项征询外，并得就对公司业务具有专门学识、经营经验而非利害关系人者，选任为检查人，就下列事项于选任后三十日内调查完毕报告法院：
一 公司业务、财务状况与资产估价。
二 公司营业状况，依合理财务费用负担标准，是否尚有经营价值。
三 公司负责人对于执行业务有无怠忽或不当及应负之责任。
四 声请事项有无虚伪不实情形。
检查人对于公司业务或财务有关之一切簿册、文件及财产，得加以检查。公司之董事、监察人、经理人或其他职员，对于检查人关于业务财务之询问，有答复之义务。
公司之董事、监察人、经理人或其他职员，拒绝前项检查，或对前项询问无正当理由不为答复，或为虚伪陈述者，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
* ⑴⑵（检查人）公司二四五㈠、一七三㈢、一八四㈡、三五二；（公司负责人）公司八。
第二百八十六条 （造报名册之命令）
法院于裁定重整前，得命公司负责人，于七日内就公司债权人及股东，依其权利之性质，分别造报名册，并注明住所或居所及债权或股份总金额。
* （裁定）民诉二三四以下；（公司负责人）公司八。
第二百八十七条（裁定前法院之处分）
法院为公司重整之裁定前，得因利害关系人之声请或依职权，以裁定为下列各款处分：
一 公司财产之保全处分。
二 公司业务之限制。
三 公司履行债务及对公司行使债权之限制。
四 公司破产、和解或强制执行等程序之中止。
五 公司记名式股票转让之禁止。
六 公司负责人，对于公司损害赔偿责任之查定及其财产之保全处分。
前项处分，除法院准予重整外，其期间不得超过三个月，必要时，法院得由利害关系人之声请或依职权以裁定延长之；其延长期间每次不得超过三个月。但以二次为限。
* ⑴（保全处分）民诉五一八～五三四；（记名股票之转让）公司一六四；⑵（期间）民一二○～一二二，民诉一六○、一六一；（延长期间）民诉一六三；⑴⑵（执行方法）非讼九二、九三。
第二百八十八条 （重整声请之驳回）
有下列情形之一者，法院应驳回重整之声请：
一 声请程序不合者。但可以补正者，应限期命其补正。
二 公司未依本法公开发行股票或公司债者。
三 声请事项有不实者。
四 公司经宣告破产已确定者。
五 公司依破产法所为之和解决议已确定者。
六 公司已解散者。
七 公司营业状况，依合理财务费用负担标准，无经营价值者。
* （声请）公司二八三；（公开发行）公司二三○㈠、二六八；（和解决议之确定）破产一二、四七；（经营价值）公司二八五㈠②。
第二百八十九条 （重整监督人之裁定）
法院为重整裁定时，应就对公司业务，具有专门学识及经营经验者或金融机构，选任为重整监督人，并决定下列事项：
一 债权及股东权之申报期间及场所，其期间应在裁定之日起十日以上，三十日以下。
二 所申报之债权及股东权之审查期日及场所，其期日应在前款申报期间届满后，十日以内。
三 第一次关系人会议期日及场所，其期日应在第一款申报期间届满后十五日以内。
前项重整监督人，应受法院监督，并得由法院随时改选。
* ⑴（裁定）民诉二三四以下；（期间期日）民诉一六一，民一二○以下；（关系人）公司三○○、二八二；（关系人会议）公司三○○～三○二；⑴⑵（重整监督人）公司二九七、二九八。
第二百九十条 （重整人）
公司之重整以董事为重整人，但法院认为不适当时，得就债权人或股东中选派之。
关系人会议，依第三百零二条分组行使表决权之结果，有二组以上主张另行选定重整人时，得提出候选人名单，声请法院选派之。
重整人有数人时，关于重整事务之执行，以其过半数之同意行之。
重整人执行职务应受重整监督人之监督，其有违法或不当情事者，重整监督人得声请法院解除其职务，另行选派之。
重整人为下列行为时，应得重整监督人事前许可：
一 营业行为以外之公司财产之处分。
二 公司业务或经营方法之变更。
三 借款。
四 重要或长期性契约之订立或解除，其范围由重整监督人定之。
五 诉讼或仲裁之进行。
六 公司权利之抛弃或让与。
七 他人行使取回权、解除权或抵销权事件之处理。
八 公司重要人事之任免。
九 其他经法院限制之行为。
* ⑴（董事）公司一九二㈠；⑵（关系人会议）公司三○○～三○二；⑷⑸（重整监督人）公司二八九；⑸（仲裁）商仲一、五；（取回权）破产二○㈡；（解除权）民二五八；（抵销权）民三三四，破产一一三。
第二百九十一条 （重整裁定之公告、送达与帐簿之截止）
法院为重整裁定后，应即公告下列事项：
一 重整裁定之主文及其年、月、日。
二 重整监督人之姓名或名称、住址或处所。
三 第二百八十九条所定期间、期日及场所。
四 公司债权人及持有无记名股票之股东怠于申报权利时，其法律效果。
法院对于重整监督人、重整人、公司已知之公司债权人及股东，仍应将前项裁定及所列各事项，以书面送达之。
法院于前项裁定送达公司时，应派书记官于公司帐簿，记明截止意旨，签名盖章，并作成节略，载明帐簿状况。
* ⑴（公告）公司二八；（无记名股票）公司一六六；⑴⑵⑶（裁定）民诉二三四以下；⑶（送达）民诉一二三以下；（签名盖章）民三，票据五、六。
第二百九十二条 （重整开始之登记）
法院为重整裁定后，应检同裁定书，通知主管机关，为重整开始之登记。
* （主管机关）公司五。
第二百九十三条 （重整裁定之效力）
重整裁定送达公司后，公司业务之经营及财产之管理处分权移属于重整人，由重整监督人监督交接，并声报法院，公司股东会、董事及监察人之职权，应予停止。前项交接时，公司董事及经理人，应将有关公司业务及财务之一切帐册、文件与公司之一切财产，移交重整人。
公司之董事、监察人、经理人或其他职员，对于重整监督人或重整人所为关于业务或财务状况之询问，有答复之义务。
公司之董事、监察人、经理人或其他职员，有下列行为之一者，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金：
一 拒绝移交。
二 隐匿或毁损有关公司业务或财务状况之帐册文件。
三 隐匿或毁弃公司财产或为其他不利于债权人之处分。
四 无故对前项询问不为答复。
五 捏造债务或承认不真实之债务。
* ⑴（重整裁定之送达）公司二九一㈡；（重整人）公司二九○；（重整监督人）公司二八九；⑶（刑之种类）刑三三。
第二百九十四条 （诉讼程序之终止）
裁定重整后，公司之破产、和解、强制执行及因财产关系所生之诉讼等程序，当然停止。
* （当然停止）民诉一七三、一八一㈠、一八二～一八五。
第二百九十五条 （裁定后法院之处分）
法院依第二百八十七条第一项第一、第二第五及第六各款所为之处分，不因裁定重整失其效力，其未为各该款处分者，于裁定重整后，仍得一利害关系人或重整监督人之声请，或依职权裁定之。
* （各项处分之裁定）公司二八七；（重整监督人）公司二八九。
第二百九十六条 （重整债券之种类与限制）
对公司之债权，在重整裁定前成立者，为重整债权，其依法享有优先受偿权者，为优先重整债权，其有抵押权质权或留置权为担保者，为有担保重整债权，无此项担保者，为无担保重整债权，各该债权，非依重整程序，均不得行使权利。
破产法破产债权节之规定，于前项债权准用之；但其中有关别除权及优先权之规定不在此限。
取回权、解除权或抵销权之行使，应向重整人为之。
* ⑴（优先受偿权）公司三一二 ，破产九七 ，海商㈠①～⑥；（抵押权）民八六○；（质权）民八八四；（留置权）民九二八；⑵（破产债权）破产九八～一一五；（别除权破产一○八、一○九；（优先权）破产一一二；⑶（取回权）破产九二○；（解除权）民二五八；（抵销权）破产一一三，民三三四。
第二百九十七条 （债权之申报及效力）
重整债权人，应提出足资证明其权利存在之文件，向重整监督人申报。经申报者，其时效中断；未经申报者，不得依重整程序受清偿。
公司记名股东之权利，依股东名簿之记载，无记名股东之权利，应准用前项规定申报，未经申报者，不得依重整程序，行使其权利。
前二项应为申报之人，因不可归责于自己之事由，致未依限申报者，得于事由终止后十五日内补报之，但重整计划已经关系人会议可决时，不得补报。
* ⑴（申报）公司二八九、三○五；（时效）民一二五～一二七、一二九、七七一；⑵（无记名股东）公司一六六；（股东名簿）公司一六九；⑶（关系人会议）公司三○○～三○二。
第二百九十八条 （重整监督人之任务）
重整监督人，于权利申报期间届满后，应依其初步审查之结果，分别制作优先重整债权人，有担保重整债权人，无担保重整债权人及股东清册，载明权利之性质、金额及表决权数额，于第二百八十九条第一项第二款期日之三日前，声报法院及备置与适当处所，并公告其开始备置日期及处所，以供重整债权人、股东及其他利害关系人查阅。
重整债权人之表决权，以其债权之金额比例定之；股东表决权，依公司章程之规定。
* ⑴（重整监督人）公司二八九；（申报）公司二八九㈠、二九七；（债权种类）公司二九六㈠；⑵（表决权）公司一七九。
第二百九十九条 （重整债权、股东权之审查）
法院审查重整债权，及股东权之期日，重整监督人、重整人及公司负责人，应到场备询；重整债权人，股东及其他利害关系人，得到场陈述意见。
有异议之债权或股东权，由法院裁定之。
就债权或股东权有实体上之争执者，应由有争执之利害关系人，于前项裁定送达后二十日内提起确认之诉，并应向法院为起诉之证明；经起诉后在判决确定前，仍依前项裁定之内容及数额行使其权利。但依重整计划受清偿时，应予提存。
重整债权或股东权，在法院宣告审查终结前，未经异议者，视为确定，对公司及全体股东、债权人有确定判决同一之效力。
