监察人对公司或第三人负损害赔偿责任，而董事亦负其责任时，该监察人及董事为连带债务人。
* （监察人责任）公司二二四、八、二三；（董事责任）公司一九三、八、二三；（连带负责）民二七三。
第二百二十七条 （监察人之准用）
第一百九十六条至第二百条第二百十四条及第二百十五条之规定，于监察人准用之，但第二百十四条对监察人之请求应向董事会为之。
* （报酬）公司一九六；（申报股份）公司一九七；（选任）公司一九八；（决议解任）公司一九九；（裁判解任）公司二○○；（诉讼效果）公司二一五；（股东请求诉讼）公司二一四。
第六节 会计
第二百二十八条 （会计表册之编造）
每营业年度终了，董事会应编造下列各项表册，于股东常会开会三十日前较监察人查核：
一 营业报告书。
二 资产负债表。
三 财产目录。
四 损益表。
五 盈余分派或亏损弥补之议案。
前项表册，应依中央主管机关规定之规章编造。
第一项表册，监察人得请求董事会提前交付查核。
公司负责人对第一项所列表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
* ⑴（营业年度）商会六；（会计报表）商会三一、六一；（股东常会）公司一七○；（盈余分派或亏损弥补案）公司二三二、二三七，商会五八。
第二百二十九条 （表册之备置与查阅）
董事会所造具之各项表册与监察人之报告书 ，应于股东常会开会十日前 ，备置于本公司，股东得随时查阅，并得偕同其所委托之律师或会计师查阅。
* （董事会造具表册）公司二二八；（监察人报告书）公司二一九；（股东常会）公司一七○；（本公司）公司三。
第二百三十条 （会计表册之承认与分发）
董事会应将其所造具之各项表册，提出于股东常会请求承认，经股东常会承认后，董事会应将资产负债表、损益表及盈余分派或亏损弥补之决议，分发各股东；其公开发行股票或公司债者，此项表册并应经会计师依证券管理机关规定之签证规章，查核签证，于一个月内公告之。
前项表册及决议，公司债权人得要求给予或抄录。
代表公司之董事，违反第一项规定不为分发或公告时，分别由主管机关或证券管理机关处二千元以上一万元以下罚锾。
* ⑴（董事会造具表册）公司二二八；（股东常会）公司一七○；（公司债）公司二四六；（中央主管机关）公司五；（公告）公司二八；⑶（公司负责人）公司八。
第二百三十一条 （董监事责任之解除）
各项表册经股东会决议承认后，视为公司已解除董事及监察人之责任；但董事或监察人有不法行为者，不在此限。
* （董监事责任）公司一九三、二二四；（表册承认）公司二三○，商会六三㈡。
第二百三十二条 （股利分派）
公司非弥补亏损及依本法规定，提出法定盈余公积后，不得分派股息及红利。
公司无盈余时，不得分派股息及红利。但法定盈余公积已超过资本总额百分之五十时，或于有盈余之年度所提存之盈余公积，有超过该盈余百分之二十数额者，公司为维持股票之价格，得以其超过部分派充股息及红利。
公司负责人违反第一项或前项规定分派股息及红利时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
* ⑴⑵（法定盈余公积）公司二三七㈠；⑴⑵⑶（股利分派）公司二三五；⑶（公司负责人）公司八。
第二百三十三条 （违法分派效果）
公司违反前条规定分派股息及红利时，公司之债权人，得请求退还，并得请求赔偿因此所受之损害。
* （分派股利）公司二三二；（损害赔偿）公司二八，民二一三以下。
第二百三十四条 （建设股息之分派）
公司依其业务之性质，自设立登记后，如需二年以上之准备，始能开始营业者，经主管机关之许可，得以章程订明于开始营业前分派股息于股东。
前项分派股息之金额，得以预付股息列入资产负债表之资产项下，公司开始营业后，每届分派股息及红利超过已收资本总额百分之六时，应以其超过之金额扣抵冲销之。
* ⑴（设立登记）公司三八九、四一八～四二○；⑴⑵（分派股息）公司二三五。
第二百三十五条 （股息及红利之分派方法）
股息及红利之分派，除章程另有规定外，以各股东持有股份之比例为准。
章程应订明员工分配红利之成数。但经政府核定之公营事业及目的事业主管机关专案核定者，不在此限。
* ⑴（股息及红利之分派）公司二三二、二三三；（员工分红）公司二四○㈡。
第二百三十六条 （资产重估及溢价入帐）
固定资产重估价值，须依法办理之。有价证券及存货之溢价，非至实现不得入帐。
* （资产重估）奖资一九，商会四五、四六；（有价证券）证交六。
第二百三十七条 （法定与特别盈余公积）
公司于完纳一切税捐后，分派盈余时，应先提出百分之十为法定盈余公积。但法定盈余公积，已达资本总额时，不在此限。
除前项法定盈余公积外，公司得以章程订定或股东会议决，另提特别盈余公积。
公司负责人违反第一项规定，不提法定盈余公积时，各科二万元以下罚金。
* ⑴⑵⑶（盈余公积）公司一一二；⑴（资本总额）公司一二九③、一五六㈠、㈡；⑵（股东会决议）公司一七四、一七五、一八三。
第二百三十八条 （资本公积）
下列金额，应累积为资本公积：
一 超过票面金额发行股票所得之溢额。
二 每一营业年度，自资产之估价增值，扣除估价减值之溢额。
三 处分资产之溢价收入。
四 自因合并而消灭之公司，所承受之资产价额，减除自该公司所承担之债务额及向该公司股东给付额之余额。
五 受领赠与之所得。
* （溢价发行）公司一四一；（资产重估）公司二三六；（公司合并）公司三一五、三一六；（赠与）民四○六；（营业年度）商会六。
第二百三十九条 （公积之使用㈠——填补亏损）
前二条之法定盈余公积及资本公积，除填补公司亏损外，不得使用之。但第二百四十一条规定之情形，或法律另有规定者，不在此限。
公司非于盈余公积填补资本亏损，仍有不足时，不得以资本公积补充之。
* ⑴⑵（法定盈余公积）公司二三七㈠；（资本公积）公司二三八；⑴另有规定）商会五二。
第二百四十条 （以发行新股分派股息及红利）
公司得由有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之决议 ，将应分派股息及红利之全部或一部，以发行新股方式为之 ；不满一股之金额，以现金分派之。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上同意行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高规定者，从其规定。
依前三项决议以红利转作资本时，依章程、员工应分配之红利，得发给新股或以现金支付之。
依本条发行新股，除公开发行公司，须申请证券管理机关核准外，于决议之股东会终结时，即生效力，董事会应即分别通知各股东，或记载于股东名簿之质权人；其发行无记名股票者，并应公告之。
公开发行股票之公司，其股息及红利之分派，章程订明定额或比率并授权董事会决议办理者，得以董事会三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之决议，依第一项及第四项规定，将分派股息及红利之全部或一部，以发行新股之方式为之，并报告股东会。
* ⑴（表决权）公司一七九、一八○；（股息及红利）公司二三五；（发行新股）公司二六六以下；⑵（员工分红）公司二三五；⑶（股东名簿）公司一六九；（质权人）民八八四以下；（无记名股票）公司一六六。
第二百四十一条 （公积之使用㈡——转增资）
公司发行新股时，得依前条之股东会决议，将公积之全部或一部拨充资本，按股东原有股份之比例发给新股。
前条第五项、第六项之规定，于前项准用之。
以第二百三十七条第一项之法定盈余公积拨充资本者，以该项公积已达实收资本百分之五十，并以拨充其半数为限。
* ⑴（公积）公司二三七、二三八。
第二百四十二条 （设立费用之摊销）
依第四百十九条第一项第五款所支出之费用，及为设立登记所支出之规费，得列入资产负债表之资产项下。
前项金额应于开业后五年内之每一决算期，平均摊销之。
* ⑴（规费）公司四三八；（开办费）公司四一九㈠⑤，所得税六四⑵；（资产负债）公司二二八；⑵（决算期）商会六、六○。
第二百四十三条 （发行新股或公司债费用之摊销）
发行新股或公司债时，为发行所支出之必要费用，得列入资产负债表之资产项下。
前款金额，应于新股发行后三年的或公司债之偿还期限内之每一决算期，平均摊销之。
* ⑴（公司债）公司二四六；（资产）公司二四二；（决算期）商会六、六○，公司二四二㈡。
第二百四十四条 （公司债差额之摊销）
应偿还公司债权之总金额，超过依公司债募集所得实额之差额，得列入资产负债表之资产项下。
前项金额，应于公司债偿还期限内之每一决算期，平均摊销之。
* ⑴（公司债）公司二四六；⑵（决算期）商会六、六○。
第二百四十五条 （检查人）
继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上之股东，得声请法院选派检查人，检查公司业务帐目及财产情形。
法院对于检查人之报告认为必要时，得命监察人召集股东会。
对于检查人之检查有妨碍行为者，或监察人不遵法院命令召集股东会者，各科二万元以下罚金。
* ⑴（检查人）公司八㈡、一四六㈡、一四九、一八四㈡、三一三㈡；⑵（股东临时会）公司一七○；（监察人之召集）公司二二○。
第七节 公司债
第二百四十六条 （公司债之募集）
公司经董事会决议后，得募集公司债；但须将募集公司债之原因及有关事项报告股东会。
前项决议，应由三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之同意行之。
* ⑴⑵（董事会决议）公司一九二、二○二；⑴（股东会）公司一七○、一七一。
第二百四十七条 （公司债总额之限制）
公司债之总额，不得逾公司现有全部资产减去全部负债及无形资产后之余额。
无担保公司债之总额，不得逾前项余额二分之一。
* ⑴（负债）公司二二八；（无形资产）公司四三。
第二百四十八条 （公司债募集之申请）
公司募集公司债时，应将下列事项，申请证券管理机关审核之：
一 公司名称。
二 公司债总额及债券每张之金额。
三 公司债之利率。
四 公司债偿还方法及期限。
五 偿还公司债款之筹集计划及保管方法。
六 公司债募得价款之用途及运用计划。
七 前已募集公司债者，其未偿还之数额。
八 公司债发行价格或最低价格。
九 公司股份总额与已发行股份总数及其金额。
十 公司现有全部资产，减去全部负债及无形资产后之余额。
十一 最近三年依第二百二十八条规定所编造之各项表册；开业不及三年者，所有开业年度之各项表册；申请日期已逾年度开始六个月者，应另送上半年之资产负债表。
十二 公司债债权人之受托人名称及其约定事项。
十三 代收款项之银行或邮局名称及地址。
十四 有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
十五 有发行担保者，其种类、名称及证明文件。
十六 有发行保证人者，其名称及证明文件。
十七 对于前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息之事实或现况。
十八 能转换股份者，其转换办法。
十九 董事会之议事录。
二十 公司债其他发行事项，或证券管理机关规定之其他事项。
公司就前项各款事项有变更时，应即向证券管理机关申请更正；公司负责人不为申请更正时，由证券管理机关各处二千元以上一万元以下罚锾。
第一项第七款、第九款至第十一款、第十七款，应由会计师查核签证；其中第十一款所定之年度表册，于公营事业得以审计机关审定代替之；第十二款至第十六款，应由律师查核签证。
第一项第十二款之受托人，以金融或信托事业为限，由公司于申请发行时约定之，并负担其报酬。
第一项第十八款之转换股份额，如超过公司章程所定资本总额时，应先完成变更章程增加资本总额后，始得为之；其审核标准，由证券管理机关以命令定之。
* ⑴（公司名称）公司二、一二九；（公司债之总额）公司二四七；（利率）民二○三～二○五，利率管理六；（资产负债相减之净额）公司二二八；（受托人）公司二五五；（发行担保）公司二五六；（用途）公司二五九；（董事会议事录）公司二四六、二○七；⑵（公司负责人）公司八。
第二百四十九条 （无担保公司债发行之禁止）
公司有下列情形之一者，不得发行无担保公司债：
一 对于前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息之事实已了结者。
二 最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，未达原定发行之公司债，应负担年息总额之百分之一百五十者。
* （公司债担保）公司二五六、二五七；（公司债）公司二四六；（迟延）民二二九以下。
第二百五十条 （公司债发行之禁止）
公司有下列情形之一者，不得发行公司债：
一 对于前已发行之公司债或其他债务有违约或迟延支付本息之事实，尚在继续中者。
二 最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，未达原定发行之公司债应负担年息总额之百分之一百者。但经银行保证发行之公司债不受限制。
* （公司债）公司二四六；（迟延）民二二九以下。
第二百五十一条 （撤销核准）
公司发行公司债经核准后，如发现其申请事项，有违反法令或虚伪情形时，证券管理机关得撤销核准。
为前项撤销核准时，未发行者，停止募集；已发行者，即时清偿。其因此所发生之损害，公司负责人对公司及应募人负连带赔偿之责任。
第一百三十五条第二项规定，于本条第一项准用之。
* ⑴（发行公司债）公司二四六；（中央主管机关）公司五；⑵（公司负责人）公司八；（连带赔偿责任）公司二三，民二七三。
第二百五十二条 （应募书之备置与公告）
公司发行公司债之申请经核准后，董事会应于核准通知到达之日起三十日内，备就公司债应募书，附载第二百四十八条第一项各款事项，加记核准之证券管理机关与年、月、日、文号，并同时将其公告，开始募集。但第二百四十八条第一项第十一款之营业报告书、财产目录，第十二款及第十四款之约定事项，第十五款及第十六款之证明文件，第十九款之议事录等事项，得免予公告。
超过前项期限未开始募集而仍须募集者，应重行申请。
代表公司之董事，违反第一项规定，不备应募书者，有证券管理机关处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备应募书有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
* ⑴（核准及公告事项）公司二四八；（公告）公司二八；⑶（董事）公司一九二；（罚锾）公司四四八；（罚金）刑三三。
第二百五十三条 （应募）
应募人应在应募书上填写所认金额及其住所或居所签名、盖章，并照所填应募书负缴款之义务。
应募人已现金当场购买无记名公司债券者，免填前项应募书。
* ⑴⑵（应募书）公司二五二；⑴（缴款）证交三三；（公司债券之交付）证交三四；⑵（签名盖章）民三㈠，票据五、六。
第二百五十四条 （缴足金额）
公司债经应募人认定后，董事会应向未交款之各应募人请求缴足其所认金额。
* （契约之成立）民一五三、一六六。
第二百五十五条 （受托人之查核与监督）
董事会在实行前条请求前，应将全体记名债券应募人之姓名、住所或居所，暨其所认金额，及已发行之无记名债券张数、号码暨金额，开列清册，连同第二百四十八条第一项各款所定之文件，送交公司债债权人之受托人。
前项受托人，为应募人之利益，有查核及监督公司履行公司债发行事项之权。
* ⑴⑵（受托人）公司二四八㈠⑿
第二百五十六条 （受托人之特定权责）
公司为发行公司债所设定之抵押权或质权，得由受托人为债权人取得，并得于公司债发行前先行设定。
受托人对于前项之抵押权或质权或其担保品，应负责实行或保管之。
* ⑴⑵（抵押与质权）民八六○、八八四；（受托人）公司二四八㈠○。
第二百五十七条 （债券之制作与发行）
公司债之债券应编号载明发行之年、月、日及第二百四十八条第一项第一款至第四款及第十八款之事项，有担保或转换股份者，载明担保或转换字样，由董事三人以上签名、盖章，并经证券管理机关或其核定之发行登记机构签证后发行之。
公司负责人于公司债之债券内，为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
* ⑴（公司债）公司二四六；（发行年月日）公司二五八；（董事三人以上）公司一九二、二○二、二○八、二○九。
第二百五十八条 （公司债存根簿）
公司债存根簿，应将所有债券依次编号，并载明下列事项：
一 公司债债权人之姓名或名称及住所或居所。
二 第二百四十八条第一项第二款至第四款之事项，第十二款受托人之名称，第十五款、第十六款之发行担保及保证，及第十八款之转换事项。
三 公司债发行之年、月、日。
四 各债券持有人取得债券之年、月、日。
无记名债券，应以载明无记名字样，替代前项第一款之记载。
公司负责人于公司债存根簿内为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
* ⑴（备置义务）公司二一○；（债券）公司二五七；（发行担保）公司二五六；（转换股份）公司二六二；⑵（无记名债券）公司二六一。
第二百五十九条 （债款变更用途之处罚）
公司募集公司债款后，未经申请核准变更，而用于规定事项以外者，处公司负责人一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金，如公司因此受有损害时，对于公司并负赔偿责任。
* （公司负责人）公司八；（刑罚种类）刑三三。
第二百六十条 （记名式公司债之转让）
记名式之公司债券 ，得有持有人以背书转让之。但非将受让人之姓名或名称 ，记载于债券，并将受让人之姓名或名称及住所或居所记载于公司债存根簿，不得以其转让对抗公司。
* （背书转让）公司一六四；（债权之让与）民二九四、二九五；（存根簿）公司二五八；（公司债券）公司二五七。
第二百六十一条 （无记名债券改换为记名式）
债券为无记名式者，债权人得随时请求改为记名式。
* （记名债券）公司二六○、二五八㈠；（无记名债券）公司二五八㈡；（公司债券）公司二五七。
第二百六十二条 （股份之转换）
公司债规定得转换股份者，公司有依其规定之转换办法核给股份之义务；但公司债债权人有选择权。
* （转换办法）公司二四八㈠⒅；（选择权）民二一一、一四七。
第二百六十三条 （债权人会议）
发行公司债之公司，公司债债权人之受托人，或有同次公司债总数百分之五以上之公司债债权人，得为公司债债权人之共同利害关系事项，召集同次公司债债权人会议。
前项会议之决议，应有代表公司债债权总额四分之三以上债权人之出席，以出席债权人表决权三分之二以上之同意行之，并按每一公司债券最低票面金额有一表决权。
无记名公司债债权人，出席第一项会议者，准用股份有限公司无记名股票之股东出席股东会之规定。
* ⑴⑵⑶（公司债）公司二四六；⑴（受托人）公司二四八㈠⑿；⑶（无记名股东出席股东会）公司一七六。
第二百六十四条 （议事录之作成与执行）
前条债权人会议之决议，应支撑制成议事录，由主席签名，经申报公司所在地之法院认可并公告或，对全体公司债债权人发生效力，由公司债债权人之受托人执行之；但债权人会议生另有指定者，从其指定。
* （议事录）公司一八三、二○七；（签名）民三，票据五、六；（申报）非讼九○；（公告）公司二八；（受托人）公司二四八㈠○。
第二百六十五条 （不予认可之决议）
公司债债权人会议之决议，有下列情事之一者，法院不予认可：
一 召集公司债债权人会议之手续或其决议方法，违反法令或应募书之记载者。
二 决议不依正当方法达成者。
三 决议显失公正者。
四 决议违反债权人一般利益者。
* （公司债债权人会议）公司二六三；（认可）公司二六四；（应募书）公司二五二。
第八节 发行新股
第二百六十六条 （发行新股之决议）
公司依第一百五十六条第二项分次发行新股，或依第二百七十八条第二项发行增资后之新股，均依本节之规定。
公司发行新股时，应由董事会以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意之决议行之。
第一百四十一条第一百四十二条之规定，于发行新股准用之。
* ⑴（分次发行）公司一五六㈡、二七八㈡；⑵（董事会决议）公司二○六；⑶（催缴股款）公司一四一、一四二。
▲公司增资之新股认受行为，并不以经增资登记为生效要件，认股行为一经成立，认股人即取得公司股东之资格，依公司法之规定，一面就其所认股份对公司负出资责任，一面得享受股东之权利，至增资登记乃公司董事之职责，期未依限登记，公司董事仅应受处罚而已，并非公司基于认股行为对于认股人所负之债务。公司董事不依限办理增资登记，股东应另某救济之道，公司对认受新股之股东，并不因而发生债务不履行或给付迟延之问题。（五七台上一三七四）
