公司为下列行为，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之同意行之：
一 缔结、变更或终止关于出租全部营业，委托经营或与他人经常共同经营之契约。
二 让与全部或主要部分之营业或财产。
三 受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响者。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
第一项行为之要领，应记载于第一百七十二条所定之通知及公告。
第一项之议案，应由有三分之二以上董事出席之董事会，以出席董事过半数之决议提出之。
* ⑴（股份总数）公司一二九㈢、一五六、一八○㈠；（表决权）公司一七九、一八○；⑵（公告）公司二八；⑶（董事会决议）公司二○六。
▲公司为公司法第一百八十五条第一项所列之行为，而召开股东会为决定时，出席之股东，不足代表已发行股份总数三分之二以上，乃违反公司法第一百八十五条第一项之规定，而为股东会之决议方法之违法，依公司法第一百八十九条规定，仅股东得于决议之日起一个月内，诉请法院撤销之，而不属于同法第一百九十一条决议内容违法为无效之范围。（六三台上九六五）
第一百八十六条 （少数股东请求收买权）
股东于股东会为前条决议前，已以书面通知公司反对该项行为之意思表示，并于股东会已为反对者，得请求公司以当时公平价格，收买其所有之股份。但股东会为前条第一项第二款之决议，同时决议解散时，不在此限。
* （书面）民三；（通知）民九四～九六；（收买股份）公司三一七，非讼八九；（决议解散）公司三一五㈠。
第一百八十七条 （收买股份之价格）
前条之请求，应自第一百八十五条决议日起二十日内，提出记载股份种类及数额之书面为之。
股东与公司间协议决定股份价格者，公司应自决议日起九十日内支付价款，自第一百八十五条决议起六十日内未达协议者，股东应于此期间经过后三十日内，声请法院为价格之裁定。
公司对法院裁定之价格，自第二项之期间届满日起，应支付法定利息，股份价款之支付，应与股票之交付同时为之，股份之移转于价款支付时生效。
* ⑴（股份收买请求权）公司一八六；（书面）民三；⑵（收买股份价格）非讼八九；⑶（法定利息）利率管理六，民二○三。
第一百八十八条 （股份收买请求之失效）
第一百八十六条股东之请求，于公司取消第一百八十五条第一项所列之行为时，失其效力。
股东于前条第一项及第二项之期间内，不为同项之请求时亦同。
第一百八十九条 （决议之撤销）
股东会之召集程序或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日起一个月内，诉请法院撤销其决议。
* （召集程序）公司一七二；（决议方法）公司一七四以下；（撤销）民一一四。
▲股东会之召集程序或其决议方法违反法令或章程时，股东得自决议之日起一个月内，诉请法院撤销其决议，固为公司法第一百八十九条所明示，然既谓股东得诉请法院撤销其决议，则提起撤销决议之诉之原告，在起诉时须具有股东身份，其当事人之适格，始无欠缺。（五七台上三三八一）
▲（六三台上九六五）参见本法第一百八十五条。
▲公司股东会之召集程序，或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日起一个月内，诉请法院撤销其决议，公司法第一百八十九条定有明文，该项决议在未撤销前，仍非无效，此与公司法第一百九十一条规定「股东会决议之『内容』违反法令或章程者无效」不同。（六七台上二五六一）
▲依公司法第一百八十九条所定请求撤销股东会决议之诉，应以股东会所由属之公司为被告，其当事人之适格始无欠缺。（六八台上六○三）
第一百九十条 （撤销登记）
决议事项已为登记者，经法院为撤销决议之判决确定后，主管机关经法院之通知或利害关系人之申请时，应撤销其登记。
* （撤销决议）公司一八九；（判决确定）民诉三九八、四○○；（主管机关）公司五；（登记）公司三八五以下。
▲股份有限公司股东会违法决议（程序上违法）之事项，如已登记者，依公司法第一百九十条规定，主管机关须于法院为撤销决议之判决确定后，并经法院通知或利害关系人之申请时，始得撤销其登记。至同法第三百八十八条，系指主管机关对于公司登记之申请，认为有违法令或不合法定程式而得改正者而言，与决议违法而得诉请法院撤销之情形不同。（六七台上七六○）
第一百九十一条 （决议无效）
股东会决议之内容，违反法令或章程者无效。
* （章程）公司一二九、一三○；（违反法令章程）民五六、七一。
▲公司为公司法第一百八十五条第一项所列之行为，而召开股东会为决定时，出席之股东，不足代表已发行股份总数三分之二以上，乃违反公司法第一百八十五条第一项之规定，而为股东会之决议方法之违法，依公司法第一百八十九条规定，仅股东得于决议之日起一个月内，诉请法院撤销之，而不属于同法第一百九十一条决议内容违法为无效之范围。（六三台上九六五）
▲公司股东会之召集程序，或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日起一个月内，诉请法院撤销其决议，公司法第一百八十九条定有明文，该项决议在未撤销前，仍非无效，此与公司法第一百九十一条规定「股东会决议之『内容』违反法令或章程者无效」不同。（六七台上二五六一）
第四节 董事及董事会
第一百九十二条 （董事之选任）
公司董事会，设置董事不得少于三人，由股东会就有行为能力之股东中选任之。
民法第八十五条之规定，对于前项行为能力不适用之。
公司与董事间之关系，除本法另有规定外，依民法关于委任之规定。
第三十条之规定，对董事准用之。
* ⑴（行为能力）民一二、一三；（董事）公司八；⑵（独立营业）民八五；⑶（委任）民五二八以下；⑷（消极资格）公司三○。
第一百九十三条 （董事之责任）
董事会执行业务，应依照法令章程及股东会之决议。
董事会之决议，违反前项规定，致公司受损害时，参与决议之董事，对于公司负赔偿之责；但经表示异议之董事，有记录或书面声明可证者，免其责任。
* ⑴（执行业务）公司二○二；（股东会决议）公司一七四以下；⑵（董事责任）公司二三、二三一。
第一百九十四条 （股东制止请求权）
董事会决议，为公司登记业务范围以外之行为，或为其他违反法令或章程之行为时，继续一年以上持有股份之股东，得请求董事会停止其行为。
* （登记业务）公司一五㈠、一九四②；（章程）公司一二九、一三○。
第一百九十五条 （董事任期）
董事任期不得逾三年。但得连选连任。
董事任期届满而不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。但主管机关得依职权限期令公司改选；期满仍不改选者，公司负责人各处一千元以上五千元以下罚锾；并再限期令其改选；期满仍不改选者，得继续限期令其改选，并按次连续各处二千元以上一万元以下罚锾，至改选为止。
* ⑴（董事长）公司二○八㈠、㈢；⑵（主管机关）公司五；（公司负责人）公司八。
第一百九十六条 （董事报酬）
董事之报酬，为未经章程定明者，应由股东会议定。
* （董事）公司一九二㈠；（章程）公司一二九、一三○；（股东会）公司一七○以下。
第一百九十七条 （董事股份转让限制）
董事经选任后，应向主管机关申报，其选任当时所持有之公司股份数额，在任期中不得转让其二分之一以上，超过二分之一时，其董事当然解任。
董事在任期中其股份有增减时，应向主管机关申报并公告之。
* ⑴（主管机关）公司五；（董事选任）公司一九二㈠；⑴⑵（董事任期）公司一九五㈠。
第一百九十八条 （董事选任方式）
股东会选任董事时，每一股份有与应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者，当选为董事。
第一百七十八条之规定，对于前项选举权，不适用之。
* ⑴⑵（选任董事）公司一九二；（股份）公司一五六㈠；（监察人）公司二一六；⑶（自身利害股东）公司一七八。
第一百九十九条 （董事解任）
董事得由股东会之决议，随时解任；但定有任期者，如无正当理由而于任满前将其解任时，董事得向公司请求赔偿因此所受之损害。
* （解任）公司一九七；（任满）公司一九五；（股东会决议）公司一七四以下。
第二百条 （解任董事之诉）
董事执行业务，有重大损害公司之行为或违反法令或章程之重大事项，股东会未为决议将其解任时，得由继续一年以上持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，于股东会后三十日内，诉请法院裁判之。
* （执行业务）公司一九三；（董事解任）公司一九九。
第二百零一条 （董事补选）
董事缺额达三分之一时，应即召集股东临时会补选之。
董事缺额未及补选而有必要时，得以原选次多数之被选人代行职务。
* ⑴（股东临时会）公司一七○。
第二百零二条 （董事会职权）
公司业务之执行，由董事会决定之。除本法或章程规定，应由股东会决议之事项外，均得由决议行之。
* ⑴（董事会）公司一九二；⑵（股东会决议事项）公司二七七、二七五、一九二、二一六、一九六、二二七、一八四、一八五、二一四、二二五、三一五、三二二、三二三、三三一。
第二百零三条 （董事会召集程序）
董事会由董事长召集之。但每届第一次董事会，由所得选票代表选举权最多之董事召集之。
每届第一次董事会应于改选后十五日内召集之。但董事系于上届董事任满前改选者，应于上届董事任满后十五日内召集之。
第一次董事会之召集，出席之董事未达选举常务董事或董事长之最低出席人数时，原召集人应于十五日内继续召集，并得适用第二百零六条之决议方法选举之。
得选票代表选举权最多之董事，未在第二项、第三项限期内召集董事会时，得由五分之一以上当选之董事报经地方主管机关许可，自行召集之。
* ⑴（董事长）公司二○八㈢、㈣；⑵（董事任满）公司一九五。
第二百零四条 （召集通知）
董事会之召集，应载明事由于七日前通知各董事；但有紧急情事时，得随时召集之。
* （董事会召集）公司二○三；（通知）民九四～九七。
第二百零五条 （董事之代理）
董事会开会时，董事应亲自出席；但公司章程订定得由其他董事代理者，不在此限。
董事委托其他董事代理出席董事会时，应于每次出具委托书，并列举召集事由之授权范围。
前项代理人以受一人之委托为限。
董事居住国外者，得以书面委托居住国内之其他股东，经常代理出席董事会。
前项代理， 应向主管机关申请登记，变更时亦同。
* ⑴（代理）公司一○三～一○九、一六七以下；⑵（委托书）公司一七七、一八三、二○七；⑸（主管机关）公司五。
▲（六八台上一七四九）参见本法第十二条。
第二百零六条 （董事会决议）
董事会之决议，除本法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。
第一百七十八条、第一百八十条第二项之规定，于前项之决议准用之。
* ⑴（董事人数）公司一九二；⑵（利害股东之回避）公司一七八；（表决权数）公司一八○。
第二百零七条 （议事录）
董事会之议事，应作成议事录。
前项议事录准用第一百八十三条之规定。
* ⑴⑵（议事录）公司一八三。
第二百零八条 （董事长常务董事）
董事会未设常务董事者，应由三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之同意，互选一人为董事长，并得依章程规定，以同一方式互选一人为副董事长。
董事会设有常务董事者，其常务董事依前项选举方式互选之，名额至少三人，最多不得超过董事人数三分之一。董事长或副董事长由常务董事依前项选举方式互选之。
董事长对内为股东会、董事会及常务董事会主席，对外代表公司。董事长请假或因故不能行使职权时，由副董事长代理之；无副董事长或副董事长亦请假或因故不能行使职权时，由董事长指定常务董事一人代理之；其未设常务董事者，指定董事一人代理之；董事长未指定代理人者，由常务董事或董事互推一人代理之。
常务董事于董事会休会时，依法令、章程、股东会决议及董事会决议，以集会方式经常执行董事会职权，由董事长随时召集，以半数以上常务董事之出席，及出席过半数之决议行之。
董事长及副董事长均须有中华民国国籍，并在国内有住所；常务董事须半数以上在国内有住所。
第五十七条及第五十八条对于代表公司之董事准用之。
* ⑴（董事会）公司一九二以下；（章程）公司一二九以下；⑶（股东会）公司一七○以下；（代表）民二七㈡；（代理）民一○三以下、一六七以下；⑸（国籍）一、二；（住所）民二○、二九，外人投资一七，华侨投资一七；⑹（代表权限）公司五七；（代表权之限制）公司五八。
▲票据为文义证券，票据上之权利义务，悉应依票据记载之文字以为决定。股份有限公司之董事长，依公司法（旧）第一百九十三条之规定，本有代表公司之权限，其于背书系争支票时，除加盖其个人私章外，既尚盖有公司及董事长印章，即难谓非以公司名义为背书。（五五台上一八七三）
第二百零九条 （不竞业义务）
董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。
股东会为前项许可之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
董事违反第一项之规定，为自己或他人为该行为时，股东会得以决议，将该行为之所得视为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限。
* ⑴（营业范围）公司一二九㈠②、公司一五㈠ ；（股东会）公司一七○以下
；⑴⑶（不竞业义务）公司三二、一○八㈢、一一五、一二○。
第二百十条 （章程簿册备置）
董事会应将章程及历届股东会议事录、资产负债表、损益表备置于本公司，并将股东名簿及公司债存根簿备置于本公司或股务代理人营业处所。
前项章程及簿册，股东及公司之债权人得检具利害关系证明文件，指定范围，随时请求查阅或抄录。
代表公司之董事，违反第一项规定，不备置章程、簿册，或违反前项规定无正当理由而拒绝查阅或抄录者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备章程、簿册有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
* ⑴（章程）公司一二九以下；（股东会议事录）公司一八三；（资产负债表损益表）公司二二八；（本公司分公司）公司三㈡；（股东名簿）公司一六九；⑶（公司负责人）公司八；（股务代理人）公司一六九㈢；（罚锾）公司四四八。
第二百十一条 （亏损报告破产声请）
公司亏损达实收资本额二分之一时，董事会应即召集股东会报告。
公司资产显有不足抵偿所负债务时，除得依第二百八十二条办理者外，董事会应即声请宣告破产。
代表公司之董事，违反前二项规定时，科二万元以下罚金。
* ⑴（资本总额）公司一二九㈠③、一五六㈡、㈢；（召集股东会）公司一七○㈠；⑵（公司重整）公司二八二；（宣告破产）破产一㈠、五七。
▲特别法无规定者应适用普通法，公司法（旧）第一百四十七条第二项，仅载公司财产显有不足抵偿债务时，董事应即声请宣告破产，至不为此项声请致公司之债权人受损害时，该董事对于债权人应否负责，在公司法既无规定，自应适用民法第三十五条第二项之一般规定。（二三上二○四）
第二百十二条 （对董事诉讼）
股东会决议对于董事提起诉讼时，公司应自决议之日起一个月内提起之。
* （股东会决议）公司一七四。
第二百十三条 （公司董事诉讼之代表）
公司与董事间诉讼，除法律另有规定外，由监察人代表公司，股东会亦得另选代表公司为诉讼之人。
* （公司与董事诉讼）公司二一二、二一四、二一五；（另有规定）公司二一四。
第二百十四条 （少数股东请求对董事诉讼）
继续一年以上，持有已发行股份总数百分之五以上之股东，得以书面请求监察人为公司对董事提起诉讼。
监察人自有前项之请求日起，三十日内不提起诉讼时，前项之股东，得为公司提起诉讼；股东提起诉讼时，法院因被告之声请，得命起诉之股东，提供相当担保；如因败诉，致公司受有损害时，起诉之股东，对于公司负赔偿之责。
* ⑴（公司对董事提起诉讼）公司二一二；（监察人）公司二一六；⑵（损害赔偿）民二一三以下。
第二百十五条 （代表诉讼之损害赔偿）
提起前条第二项诉讼依据之事实，显属虚构，经终局判决确定时，提起此项诉讼之股东，对于被诉之董事，因此诉讼所受之损害，负赔偿责任。
提起前条第二项诉讼所依据之事实，显属实在，经终局判决确定时，被诉之董事，对于起诉之股东，因此诉讼所受之损害，负赔偿责任。
* ⑴⑵（董事与公司诉讼）公司二一三、二一四；（确认判决）民诉三九八、四○○；（损害赔偿）民二一三以下。
第五节 监察人
第二百十六条 （监察人选任）
公司监察人，由股东会就股东中选任之，监察人中至少须有一人在国内有住所。
公司与监察人间之关系，从民法关于委任之规定。
第三十条之规定及第一百九十二条第一项、第二项关于行为能力之规定，对监察人准用之。
* ⑴（股东会）公司一七○；（监察人选任）公司一九八、一三一、一四六；（住所）民二○、二九；⑵（委任）民五二八～五五二；⑶（消极资格）公司三○；（董事选任）公司一九二。
第二百十七条 （监察人任期）
监察人任期不得逾三年。但得连选连任。
监察人任期届满不及改选时，延长其执行职务之改选监察人就任时为止。但主管机关得依职权 ，限期令公司改选；期满仍不改选者 ，公司负责人各处一千元以上五千元以下罚锾；并再限期令其改选；期满仍不改选者，得继续限期令其改选，并按次连续各处二千元以上一万元以下罚锾，至改选为止。
* ⑵（主管机关）公司五；（逾期不改选）公司一九五㈠。
第二百十八条 （监察权㈠）
监察人得随时调查公司业务及财务状况，查核簿册文件，并得请求董事会提出报告。
监察人办理前项事务，得代表公司委托律师、会计师审核之。
违反第一项规定，妨碍监察人检查行为者，各科二万元以下罚金。
* ⑴（监察权）公司二二一、二二四；⑵（代表公司）公司二○八㈢、二一三、二二三。
第二百十八条之一 （董事报告业务）
董事发现公司有重大损害之虞时，应立即向监察人报告。
第二百十八条之二 （监察权㈡）
董事会执行业务有违反法令、章程之行为，或经营登记范围以外之业务时，监察人应即通知董事会停止其行为。
* （停止请求权）公司一九四。
第二百十九条 （监察权㈢）
监察人对于董事会编造提出于股东会之各种表册，应核对簿据调查实况报告意见于股东会。
监察人办理前项事务，得委托会计师审核之。
监察人违反第一项规定而为虚伪之报告时，各科二万元以下罚金。
* ⑴（表册审核）公司二二八；⑶（监察人责任）公司二二四。
第二百二十条 （监察权㈣）
监察人认为必要时，得召集股东会。
* （必要时）公司一九三、二一一、一九五、一九七；（股东会召集）公司一七一。
第二百二十一条 （监察权之行使）
监察人各得单独行使监察权。
* （监察权）公司二一八～二二○、二一三、二二三。
第二百二十二条 （兼职禁止）
监察人不得兼任公司董事、经理人或其他职员。
* （董事）公司一九二、二七、二○八、二○九；（经理人）公司二九、三八、三九。
第二百二十三条 （监察人代表公司）
董事为自己或他人与公司有交涉时，由监察人为公司之代表。
* （公司代表）公司二○八㈢、五七、五九、二○九。
第二百二十四条 （监察人责任）
监察人因怠忽监察职务，致公司受有损害者，对公司负赔偿责任。
* （怠忽职务）公司二一六㈡，民五三五；（责任解除）公司二三○、二三一。
第二百二十五条 （对监察人诉讼）
股东会决议，对于监察人提起诉讼时，公司应自决议之日起一个月内提起之。
前项起诉之代表，股东会得于董事外另行选任。
* （股东会决议）公司一七四以下；（决议之日）公司一八三㈡。
第二百二十六条 （董监连带责任 ）
