* ⑴（发起人）公司一二九；⑵⑷⑸（检查人）公司八㈡；⑴（发起设立之选任董监）公司一三一。
第一百四十七条 （创立会之裁减权）
发起人所得受之报酬或特别利益及公司所负担之设立费用有冒滥者，创立会均得裁减之，用以抵作股款之财产，如估价过高者，创立会得减少其所给股数或责令补足。
* （发起人报酬）公司四一九㈠⑤；（发起人所受特别利益）公司一三○㈠⑤；（裁减）公司四一九㈡。
第一百四十八条 （连带认缴义务）
为认足之第一次发行股份，及已认而未缴股款者，应有发起人连带认缴；其已认而经撤回者亦同。
* （第一次发行股份）公司一五六㈡；（认股之撤回）公司一五二、一五三；（连带）民二七三。
第一百四十九条 （公司损害赔偿请求权）
因第一百四十七条及第一百四十八条情形，公司受有损害时，得向发起人请求赔偿。
* （损害赔偿）民二一三～二一六。
第一百五十条 （公司不能成立时发起人之责任）
公司不能成立时，发起人关于公司设立所为之行为，及设立所需之费用，均应负连带责任，其因冒滥经裁减者亦同。
* （发起人）公司一二九；（设立费用）公司一四六、四一九；（冒滥裁减）公司一四七；（连带责任 ）民二七三。
第一百五十一条 （创立会之权限）
创立会得修改章程或为公司不设立之决议。
第二百七十七条第二项至第四项之规定，于前项修改章程准用之；第三百十六条之规定，于前项公司不设立之决议准用之。
* ⑴（创立会）公司一四三；（公司不设立）公司一五○。
第一百五十二条 （撤回认股）
第一次发行股份募足后，逾三个月而股款尚未缴足，或已缴纳而发起人不于二个月内召集创立会者，认股人得撤回其所认之股。
* （第一次发行股份）公司一五六㈡；（募足）公司一四一。
第一百五十三条 （股份撤回之限制）
创立会结束后，认股人不得将股份撤回。
* （认股人）公司一三九。
第一百五十四条 （股东之有限责任）
股东对于公司之责任，以缴清其股份之金额为限。
* （股份金额）公司一五六㈠、一四一、一四○、一三九；（有限责任）公司九九、一一四㈠。
第一百五十五条 （发起人之连带赔偿责任）
发起人对于公司设立事项，如有怠忽其任务致公司受损害时，应对公司负连带赔偿责任。
发起人对于公司在设立登记前所负债务，在登记后亦负连带责任 。
* ⑴（发起人）公司一二九；（设立事项）公司一二八以下；（连带责任）民二七三；⑵（设立登记）公司四一九、六。
第二节 股份
第一百五十六条 （股份与资本）
股份有限公司之资本，应分为股份，每股金额应归一律，一部分得为特别股；其种类由章程定之。
前项股份总数，得分次发行。但第一次应发行之股份，不得少于股份总数四分之一。
股份有限公司之最低资本总额，得由主管机关分别性质，斟酌情形，以命令定之。
公司资本额达一定数额以上者，除经政府核定之公营事业及目的事业主管机关专案核定者外，其股票须公开发行；该项数额，由主管机关以命令定之。
股东之出资，除发起人之出资及本法另有规定外，以现金为限。
同次发行之股份，其发行条件相同者，价格应归一律。
* ⑴（股份）公司二㈠④、二三五、一七四、一七九；（每股金额）公司一二九㈠③；（特别股）公司一五七；（章程定之）公司一三○㈠④；⑵（股份总数）公司一二九㈠③；（主管机关）公司八；⑸（发起人出资）公司一三一；（另有规定）公司二七二。
第一百五十七条 （特别股）
公司发行特别股时，应就下列各款于章程中定之：
一 特别股分派股息及红利之顺序、定额或定率。
二 特别股分派公司剩余财产之顺序、定额或定率。
三 特别股之股东行使表决权之顺序、限制或无表决权。
四 特别股权利、义务之其他事项。
* （特别股）公司一五六㈠；（章程）公司一二九；（分派股利）公司二三五；（分派剩余财产）公司三三○、三三三；（表决权）公司一七四、一七五、一七七、一七九、一八一。
第一百五十八条 （特别股之收回）
公司发行之特别股，得以盈余或发行新股所得之股款收回之；但不得损害特别股股东按照章程应有之权利。
* （股份收回）公司一六七㈠；（特别股）公司一五七；（特别股东章定权利）公司一三○㈠④。
第一百五十九条 （特别股之变更与其股东会）
公司已发行特别股者，其章程之变更如有损害特别股股东之权利时，除应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之决议为之外，并应经特别股股东会之决议。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之，并应经特别股股东会之决议。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
特别股股东会准用关于股东会之规定。
* ⑴⑵（特别股）公司一五七；（章程变更）公司二七七；⑴（特别股东权）公司一五七；（变更章程特别决议）公司二七七；（股东会决议）公司一七四以下；⑵（股东会）公司一七○以下。
第一百六十条 （股份共有）
股份为数人共有者，其共有人应推定一人行使股东之权利。
股份共有人，对于公司负连带缴纳股款之义务。
* ⑴（股份）公司一五六；（共有）民八一七以下；⑵（连带责任 ）民二七二
以下。
第一百六十一条 （发行股票时间㈠）
公司非经设立登记或发行新股变更登记后，不得发行股票。
违反前项规定发行股票者，其股票无效。但持有人得向发行股票人请求损害赔偿。
前项发行股票人各科一万五千元以下罚金。
* ⑴（设立登记）公司六、四一九，民三○；⑵（损害赔偿）民二一三以下；⑶（罚金）刑三三。
第一百六十一条之一 （发行股票时间㈡）
公司应于设立登记或发行新股变更登记后，三个月内发行股票。
公司负责人违反前项规定，不发行股票者，除由主管机关责令限期发行外，各处二千元以上一万元罚锾；期满仍未发行者，再责令限期发行，各处三千元以上二万元以下罚锾；期满仍未发行者，得继续责令限期发行，并按次连续各处三千元以上二万元以下罚锾，至发行股票为止。
* ⑴（设立登记）公司六、四一九，民三○；（变更登记）公司四一八；⑵（公司负责人）公司八。
▲（旧）公司条例第一百二十八条第二项但书所谓损害，系指因股票之违法发行所受之损害而言，其损害之发生与股票之违法发行，并无相当因果关系者，不得据此规定请求赔偿。（二二上一八八六）
第一百六十二条 （股票之制作）
股票应编号载明下列事项，由董事三人以上签名、盖章，并经主管机关或其核定之发行登记机构签证后发行之。
一 公司名称。
二 设立登记或发行新股变更登记之年、月、日。
三 发行股份总数及每股金额。
四 本次发行股数。
五 发起人股票应标明发起人股票之字样。
六 特别股票应标明其特别种类之字样。
七 股票发行之年、月、日。
记名股票应用股东本名，其为同一人所有者，应记载同一本名；股票为政府或法人所有者，应记载政府或法人之名称，不得另立户名或仅载代表人本名。
* ⑴（签名盖章）民三；（主管机关）公司五；（公司名称）公司二㈡、一八；（发起人股）公司一六三；（特别股票）公司一五七；⑵（记名股票）公司一六四、一六五；（政府或法人股东）公司一八一、二七、二二七；（代表人）公司二七。
第一百六十三条 （股份转让）
公司股份之转让，不得以章程禁止或限制之；但非于公司设立登记后不得转让。
发起人之股份非于公司设立登记一年后，不得转让。
* ⑴（股份）公司一五六；（章程）公司一二九；（设立登记）公司四一九；⑴⑵（股份转让）公司一六四、一六五；⑵（发起人）公司一二八、一二九。
▲股份有限公司股份之转让，固系包括股东应有权利义务之全体而为转让，与一般财产权之让与有别，但股东之个性与公司之存续并无重大关系，故除公司法（旧）第一百六十条、第一百六十一条但书规定外，股东自可将其股份自由转让于他人。（四三台上七七一）
第一百六十四条 （记名股票转让）
记名股票，由股票持有人以背书转让之。
* （记名股票）公司一六二㈡。
▲公司法第一百六十四条规定：「记名股票由股票持有人以背书转让之」，此所谓股票持有人，应包括股票名义人，及因背书而取得股票之人，又背书为记名股票转让之唯一方式，只须背书转让，受让人即为股票之合法持有人，因此记名股票在未过户以前，可由该股票持有人更背书转让他人，至同法第一百六十五条第一项所谓：「不得以其转让对抗公司」，系指未过户前，不得向公司主张因背书受让而享受开会及分派股息或红利而言，并不包括股票持有人请求为股东名簿记载之权利，此观同法条第二项而自明。（六○台上八一七）
第一百六十五条 （股票过户）
记名股票之转让，非将受让人之本名或名称记载于股票，并将受让人之本名或名称及住所或居所，记载于公司股东名簿，不得以其转让对抗公司。
前项股东名簿记载之变更，于股东常会开会前一个月内，股东临时会开会前十五日内，或公司决定分派股息及红利或其他利益之基准日前五日内不得为之。
* （记名股票转让）公司一六四；（股票上记载）公司一六二；⑴⑵（股东名簿）公司一六九；⑵（股东常会）公司一七○、一七二；（股东临时会）公司一七○、一七二。
▲股票为有价证券，得为质权之标的，其以无记名式股票设定质权者，因股票之交付而生质权之效力，其以记名式股票设定质权者，除交付股票外，并应依背书方法为之。（五六台抗四四四）
▲上诉人受让之公司股票系记名股票，须办理过户登记，应将受让人之姓名、住址记载于股东名簿后，始发生对抗第三人之效力，上诉人等既未为过户手续，即未取得该公司之股东权，虽其未过户系出于被上诉人恶意拒绝原因，然此不过为上诉人与公司间行使权利问题，要难据此即得以其转让对抗第三人。（四八台上五）
▲记名股票遗失，在公示催告中，尚未经法院为除权判决者，公司对于其股东身份之认定，依公司法第一百六十五条第一项规定之旨趣，仍应以股东名簿之记载为依据。（六八台上二一八九）
第一百六十六条 （无记名股票）
公司得以章程规定发行无记名股票；但其股数不得超过已发行股份总数二分之一。
公司得因股东之请求，发给无记名股票或将无记名股票改为记名式。
* ⑴（无记名股票）保险一五二，民航四五㈡，公司一七七；（股份总数）公司一二九㈠③、一五六㈡。
第一百六十七条 （股份收回、收买、收质）
公司除依第一百五十八条、第一百八十六条及第三百十七条规定外，不得自将股份收回、收买或收为质物。但于股东清算或受破产之宣告时，得按市价收回其股份，抵偿其于清算或破产宣告前结欠公司之债务。
公司依前项但书或第一百八十六条规定，收回或收买之股份，应于六个月内，按市价将其出售，逾期未经出售者，视为公司未发行股份，并为变更登记。
公司负责人违反前二项规定，将股份收回、收买或收为质物，或抬高价格抵偿债务，或抑低价格出售时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
* ⑴（特别股收回）公司一五八；（少数股份请求收买）公司一八六；（反对合并股东请求收买）公司三一七；（质物）民九○八；（清算）公司三二二以下；（破产）公司二一一㈡；⑵（变更登记）公司四○三；⑶（公司负责人）公司八。
第一百六十八条 （销除股份）
公司非依减少资本之规定，不得销除其股份；减少资本，除本法规定外，应依股东所持股份比例减少之。
公司负责人违反前项规定销除股份时，各科二万元以下罚金。
* ⑴⑵（减少资本）公司二七七以下；⑵（公司负责人）公司八；（罚金）刑三三。
第一百六十九条 （股东名簿）
股东名簿应编号记载下列事项：
一 各股东之本名或名称、住所或居所。
二 各股东之股数及其股票号数。
三 发给股票之年、月、日。
四 发行无记名股票者，应记载其股数、号数及发行之年、月、日。
五 发行特别股者，并应注名特别种类字样。
采电脑作业或机器处理者，前项资料得以附表补充之。
代表公司之董事，应将股东名簿备置于本公司或其指定之股务代理机构，违反者处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备股东名簿有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
* ⑴（股东名簿）公司二一○、一六五；（无记名股票）公司一六六；（特别股）公司一五七；⑶（公司负责人）公司八；（股务代理机构）公司二一○㈠。
第三节 股东会
第一百七十条 （股东常会与临时会）
股东会分下列二种：
一 股东常会，每年至少召集一次。
二 股东临时会，于必要时召集之。
前项股东常会应于每营业年度终结后六个月内召集之。但由正当事由经报请主管机关核准者，不在此限。
代表公司之董事违反前项召集期限之规定时，处二千元以上一万元以下罚锾。
* ⑴⑵⑶（召集）公司一七一、一七二；⑴（必要时）公司二一一㈠、二四五㈡、二七五；⑵（主管机关）公司五；（营业年度）商会六；⑶（公司负责人）公司八。
第一百七十一条 （股东会之召集）
股东会除本法另有规定外，由董事会召集之。
* （另有规定）公司一七三、二二○、三二四；（董事会）公司一九二以下。
第一百七十二条 （股东常会召集程序）
股东常会之召集，应于二十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于三十日前公告之。
临时股东会之召集，应于十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于十五日前公告之。
通知及公告应载明召集事由。
前项召集事由，得列临时动议。但关于改选董事、监察人、变更章程或公司解散或合并之事项，应在事由中列举，不得以临时动议提出。
第一项至第三项于无表决权股东不适用之。
代表公司之董事，违反第一项或第二项通知期限之规定时，处一千元以上五千元以下罚锾。
* ⑴（股东常会临时会）公司一七○㈠；⑴⑵（无记名股票）公司一六六；⑴⑵⑶（公告）公司二八、一八二；⑷（改选董监）公司二七五；（变更章程）公司二七七；（解散合并）公司三一五；⑸（无表决权股东）公司一七九㈡；⑹（公司负责人）公司八；（罚锾）公司四四八。
▲股东常会召集之通知及公告，应载明召集事由，此项召集事由得列临时动议，公司法第一百七十二条第三、四项定有明文。本件被上诉人公司召集股东常会之通知上所载「其他有关提案等事项」，依其文义，当然包括临时动议在内。（六二台上二六七四）
第一百七十三条 （少数股东请求召集）
继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，得以书面记明提议事项及理由，请求董事会召集股东临时会。
前项请求提出后十五日内，董事会不为召集之通知时，股东得报经地方主管机关许可，自行召集。
依前二项规定召集之股东临时会，为调查公司业务及财产状况，得选任检查人。
董事或监察人因股份转让或其他理由，致不能依本法之规定召集股东会时，得由持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，报经地方主管机关许可，自行召集。
* ⑴（股份总数）公司一二九㈠③、一五六；（股东临时会）公司一七○㈠；⑵（主管机关）公司五；⑶（检查人）公司一八四㈡、二四五；（召集股东会）公司一七一、二二○。
第一百七十四条 （决议方法）
股东会之决议，除本法另有规定外，应有代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
* （股东会）公司一七○；（另有规定）公司一八五、二○九、二四○、二四一、一五九、二七七、三一六；（表决权）公司一七九、一八○；（股份总数）公司一二九、一四六。
第一百七十五条 （假决议）
出席股东不足前条定额，而有代表已发行股份总数三分之一以上股东出席时，得以出席股东表决权过半数之同意，为假决议，并将假决议通知各股东，于一个月内再行召集股东会，其发有无记名股票者，并应将假决议公告之。
前项股东会，对于假决议，如仍有已发行股份总数三分之一以上股东出席，并经出席股东表决权过半数之同意，视同前条之决议。
* ⑴⑵（表决权）公司一七九、一八○；⑴（通知）民九四～九七；（无记名股票）公司一六六；（公告）公司二八。
第一百七十六条 （无记名股东出席股东会）
无记名股票之股东，非于股东会开会五日前，将其股票交存公司，不得出席。
* （无记名股票）公司一六六；（股东会）公司一七○。
第一百七十七条 （代理人出席）
股东得于每次股东会，出具公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理人，出席股东会。
除信托事业外，一人同时受二人以上股东委托时，其代理之表决权不得超过已发行股份总数表决权之百分之三，超过时其超过之表决权，不予计算。
一股东以出具一委托书，并以委托一人为限，应于股东会开会五日前送达公司。委托书有重复时，以最先送达者为准；但声明撤消前委托者，不在此限。
* ⑴⑵⑶（股东会）公司一七○；（代理人）民一○三以下；（委托书）公司一八三㈢、㈣；⑵（表决权）公司一七九、一八○。
▲股东委托他人出席股东会，应出具委托书，固为公司法（旧）第一百七十五条第一项所明定，但此规定仅于股东委托代理人出席股东会时，始有其适用。若股东亲自出席股东会，而将已领取之选举票嘱人代为填写被选人姓名，并将其投入票柜，尚无上开法条之适用。（五四台上一六八七）
▲公司法第一百七十七条第一项所定「股东得于每次股东会出具公司印发之委托书载明授权范围，委托代理人出席股东会」，惟查该条项之规定乃为便利股东委托他人出席而设，并非强制规定，公司虽未印发，股东仍可自行书写此项委托书，委托他人代理出席，公司未印发委托书并非股东会之召集程序有何违反法令，不得据为诉请撤销决议之理由。（六五台上一四一○）
第一百七十八条 （表决权行使之回避）
股东对于会议之事项，有自身利害关系致有害于公司利益之虞时，不得加入表决，并不得代理他股东行使其表决权。
* （表决）公司一七九、一八○；（代理股东）公司一七七。
第一百七十九条 （表决权之计算）
公司各股东，除有第一百五十七条第三款情形外，每股有一表决权。但一股东而有已发行股份总数百分之三以上这，应以章程限制其表决权。
公司依本法自己持有之股份，无表决权。
* ⑴（无表决权股）公司一五七㈠③；（表决权）公司一八一、一七八；（股份总数）公司一八○、一二九㈠；（章程）公司一二九以下；⑵（公司持有股份）公司一五八、一八六、三一七。
第一百八十条 （股份数表决权数）
股东会之决议，对无表决权股东之股份数，不算入已发行股份之总数。
股东会之决议，对依第一百七十八条规定不得行使表决权之股份数，不算入已出席股东之表决权数。
* ⑴⑵（股东会决议）公司一七四；（无表决权）公司一七九㈡、一五七㈠③、④；（股份总数）公司一八○、一二九㈠。
第一百八十一条 （政府法人股东表决权）
政府或法人为股东时，其代表人不限于一人。但其表决权之行使，仍以其所持有之股份综合计算。
前项之代表人有二人以上时，其代表人行使表决权应共同为之。
* ⑴（表决权）公司一七九、一八○；（政府法人股东）公司二○、二七。
第一百八十二条 （延期或续行集会）
股东会决议在五日内延期或续行集会，不适用第一百七十二条之规定。
* （股东会决议）公司一七四；（公告通知）公司一七二。
第一百八十三条 （议事录）
股东会之议决事项，应作成议事录，由主席签名、盖章，并于会后十五日内，将议事录分发各股东。
议事录应记载会议之年、月、日、场所、主席姓名及决议方法，并应记载议事经过之要领及其结果。
议事录应与出席股东之签名簿及代理出席之委托书一并保存。
代表公司之董事，违反前项规定，不保存议事录、股东出席签名簿及代表出席委托书者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
* ⑴（议事录）公司二一○；（主席）公司二○八㈢；（签名盖章）民三，票据六、五；⑵（决议方法）公司一七四、一七五；⑶（委托书）公司一七七；（保存）公司三三一；⑷（负责人）公司八；（罚锾）公司四四八。
第一百八十四条 （查核权）
股东会得查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议分派盈余及股息红利。
执行前项查核时，股东会得选任检查人。
对于前二项查核有妨碍之行为者，各科二万元以下罚金。
* ⑴（董事会表册）公司二二八；（监察人报告）公司二一九；⑵（检查人）公司一七三㈢、二四八、八㈡。
第一百八十五条 （营业政策重大变更）
