第九十七条 （清算人之委任关系）
清算人与公司之关系，除本法规定外，依民法关于委任之规定。
* （本法规定）公司八二～九五；（委任）民五二八～五五二。
** 第三章 有限公司
第九十八条 （有限公司之组织）
有限公司之股东，应有五人以上、二十一人以下，其中半数以上须有中华民国国籍并在国内有住所，且其出资额合计须超过公司资本总额二分之一。
股东人数因继承或遗赠而变更时，不受前项二十一人之限制。
股东应以全体之同意订立章程，签名、盖章，置于本公司，每人各执一份。
* ⑴（有限公司）公司二㈠②；（国籍）国籍一；（住所）民二○；⑵（继承）民一一四七以下；（遗赠）民一二○○以下；⑴⑵（人数限制之例外）外人投资一七，华侨投资一七；⑶（章程）公司一○一；（本公司）公司三②。
第九十九条 （有限责任）
各股东对于公司之责任，以其出资额为限。
* （有限责任）公司一一四㈠、一五四；（出资额）公司一○一、一一○、四一二。
第一百条 （履行出资）
公司资本总额，应由各股东全部缴足不得分期缴款或向外招募。
有限公司之最低资本总额，得由主管机关分别性质，斟酌情形以命令定之。
* ⑴（资本总额）公司一○一；（分期缴款）公司一四○、一五二、四一九、三五八；⑵（主管机关）公司五；（命令）法规标准四～七。
第一百零一条 （章程内容与备置义务）
公司章程应载明下列事项：
一 公司名称。
二 所营事业。
三 股东姓名、住所或居所。
四 资本总额及各股东出资额。
五 盈余及亏损分派比例或标准。
六 本公司所在地；设有分公司者，其所在地。
七 董事人数及姓名；置有董事长者，其姓名。
八 定有解散事由者，其事由。
九 公司为公告之方法。
十 订立章程之年、月、日。
代表公司之董事，不备置前项章程于本公司者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备章程有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
* ⑴（公司章程）公司九八㈢；（公司名称）公司一八；（所营事业）公司一五、一六；（资本总额）公司一○○、四一二；（出资额）公司九九、一○三㈠①；（盈余分派）公司一一二；（董事）公司一○八；（罚锾）公司四四八；（罚金）刑三三。
第一百零二条 （股东表决权）
每一股东不问出资多寡，均有一表决权。但得以章程订定按出资多寡比例分配表决权。
政府或法人为股东时，准用第一百八十一条之规定。
* ⑴（章程）公司九八㈢、一○二；⑵（政府或法人为股东）公司二七、一八一。
第一百零三条 （股东名簿）
公司应在本公司备置股东名簿，记载下列事项：
一 各股东出资额及其股单号数。
二 各股东姓名或名称、住所或居所。
三 缴纳股款之年、月、日。
代表公司之董事，不备置前项股东名簿于本公司者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备股东名簿有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
* ⑴⑵（本公司）公司三㈡；（住所）民二○；⑵（公司负责人）公司八。
第一百零四条 （股单）
公司于设立登记后，应发给股单，载明下列各款事项：
一 公司名称。
二 设立登记之年、月、日。
三 股东姓名或名称及其出资额。
四 发给股单之年、月、日。
第一百六十二条第二项、第一百六十三条第一项但书、第一百六十五条之规定，于前项股单准用之。
* ⑴（设立登记）公司六、三八九、四一二；（股单）公司一○五；⑵（股份有限公司之股票）公司一六一～一六六。
第一百零五条 （股单之制作）
公司股单，由全体董事签名、盖章。
* （董事）公司一○八；（签名盖章）民三㈠，票据六、五。
第一百零六条 （资本增减与组织变更）
公司不得减少其资本总额，如须增资，应经股东过半数之同意。但股东虽同意增资，仍无按原出资数比例出资之义务。
前项不同意增资之股东，对章程因增资修正部分，视为同意。
有第一项但书情形是，得经全体股东同意，由新股东参加。
前项情形，其股东在七人以上时，得经股东全体同意，变更其组织为股份有限公司。
第四百十二条之规定，对于第一项增资准用之。
* ⑴（增资）公司四一五、四一二；⑵（修正章程之同意）公司一一三、四七；⑷（变更组织）公司一○七、一一三、七七。
第一百零七条 （变更组织之通知公告及债务承担）
公司为变更组织之决议后，应即向各债权人分别通知及公告。
变更组织后之公司，应承担变更组织前公司之债务。
* ⑴（变更组织）公司一一三、七六、一○七；（公告）公司二八；（登记）公司四○七；⑵（债务承担）民三○○～三○六。
第一百零八条 （执行业务之机关）
公司应至少置董事一人执行业务并代表公司，最多置董事三人，就有行为能力之股东中选任之。董事有数人时，得以章程特定一人为董事长，对外代表公司。
代表公司之董事须有中华民国国籍，并在国内有住所。
第三十条、第四十六条、第四十九条至第五十三条、第五十四条第二项、第三项、第五十七条至第五十九条及第二百十一条之规定，于董事准用之。
* ⑴（董事）公司八㈠、一○一㈠⑦；（行为能力）民七五～八五；（章程）公司九八㈢、一○一；⑵（国籍）国籍一；（住所）民二○。
第一百零九条 （不执行业务股东之监察权）
不执行业务之股东,均得行使监察权;其监察权之行使，准用第四十八条之规定。
* ⑴（监察权）公司四八；（股份有限公司监察人）公司二一六～二二七。
第一百十条 （表册之编造）
每届营业年度终了，董事应依第二百二十八条之规定，造具各项表册，分送各股东，请其承认。
前项表册送达后逾一个月未提出异议者，视为承认。
第二百三十一条至第二百三十三条、第二百三十五条及第二百四十五条第一项之规定，于有限公司准用之。
* ⑴（营业年度）商会六；（董事）公司八㈠、一○八；⑴⑵（表册之承认）公司二三○、三三一。
第一百十一条 （出资之转让）
股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。
前项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。
公司董事非得其他全体股东同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。
法院依强制执行程序，将股东之出资转让于他人时，应通知公司及其他全体股东，于二十日内，依第一项或第三项之方式，指定受让人；逾期未指定或指定之受让人不依同一条件受让时，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。
* ⑴（出资转让）公司五五；（出资）公司九九～一○一；⑶（董事）公司八㈠、一○八。
第一百十二条 （盈余公积）
公司于弥补亏损完纳一切税捐后，分派盈余时，应先提出百分之十为法定盈余公积。但法定盈余公积已达资本总额时，不在此限。
除前项法定盈余公积外，公司得以章程订定，或股东全体之同意，另提特别盈余公积。
公司负责人违反第一项规定，不提出法定盈余公积时，各科二万元以下罚金。
* ⑴（弥补亏损）公司二三二；（分派盈余）公司一○一㈠⑤；⑶（公司负责人）公司八。
第一百十三条 （变更章程、合并、解散、清算之准用规定）
公司变更章程、合并、解散及清算，准准用无限公司有关之规定。
* （无限公司有关规定）公司七一～九七。
第四章 两合公司
第一百十四条 （两合公司组织与股东责任）
两合公司以无限责任股东与有限责任股东组织之。
无限责任股东，对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东，以出资额为限，对于公司负其责任。
* ⑴（两合公司）公司二㈠③；（无限责任股东）公司一一五、六○、六一；⑵（连带无限清偿责任）民二七三；（有限责任）公司九九、一五四。
第一百十五条 （无限公司）
两合公司除本章规定外，准用第二章之规定。
* （无限公司规定）公司四○～九七。
第一百十六条 （章程之内容）
两合公司之章程，除记载第四十一条所列各款事项外，并应记明各股东之责任为无限或有限。
* （无限公司之章程）公司四一。
第一百十七条 （有限责任股东之出资限制）
有限责任股东，不得以信用或劳务为出资。
* （信用劳务出资）公司四三，民六六七、七○二。
第一百十八条 （有限责任股东之监督权）
有限责任股东，得于每营业年度终了时，查阅公司帐目、业务及财产情形；必要时，法院得因有限责任股东之声请，许其随时检查公司帐目、业务及财产之情形。
对于前项之检查，有妨碍行为者，各科二万元以下罚金。
* ⑴（营业年度）商会六；（监督权）公司一○九；⑴ ⑵（有限责任股东）公司一一四、一一六。
第一百十九条 （有限责任股东之出资转让）
有限责任股东，非得无限责任股东过半数之同意，不得以其出资全部或一部转让于他人。
第一百十一条第二项及第四项之规定，于前项准用之。
* （出资之转让）公司五五、一一一。
第一百二十条 （竞业禁止责任之免除）
有限责任股东，得为自己或他人，为与本公司同类营业之行为，亦得为他公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。
* （同类营业行为）公司六四、一一五。
第一百二十一条 （表见无限责任股东之责任）
有限责任股东，如有可以另人信其为无限责任股东之行为者，对于善意第三人，负无限责任股东之责任。
* （表见股东责任）公司六二、一一五；（无限股东责任）公司一一四㈡。
第一百二十二条 （业务执行及代表公司之禁止）
有限责任股东，不得执行公司业务及对外代表公司。
* （执行业务）公司四五、四六、一一五；（代表公司）公司五六、五八、一一五。
第一百二十三条 （退股之限制与出资之继承）
有限责任股东，不因受禁治产之宣告而退股。
有限责任股东死亡时，其出资归其继承人。
* ⑴（禁治产宣告）民一四；（退股）公司六五、六六、一一五、一二四；⑵（死亡）民六；（继承人）民一一三八以下。
第一百二十四条 （退股）
有限责任股东遇有非可归责于自己之重大事由时，得经无限责任股东过半数之同意退股，或声请法院准其退股。
* （退股）公司六五、六六、一一五；（声请）民诉一二二。
第一百二十五条 （除名）
有限责任股东有下列各款情事之一者，得经全体无限责任股东之同意，将其除名：
一 不履行出资义务者。
二 有不正当行为，妨害公司利益者。
前项除名，非通知该股东后，不得对抗之。
* ⑴⑵（除名）公司六七、一一二；⑵（通知）民九四、九五、九七。
第一百二十六条 （解散与变更组织）
公司因无限责任或有限责任股东全体之退股而解散；但其余股东得以一致之同意，加入无限责任股东或有限责任股东，继续经营。
前项有限责任股东全体退股时，无限责任股东在二人以上者，得以一致之同意变更其组织为无限公司。
无限责任股东与有限责任股东，以全体之同意，变更其组织为无限公司时，依前项规定行之。
* ⑴（无限或有限责任股东）公司一一四㈡；（解散）公司九～一一、七一、三一五、一一三、一一五；⑵⑶（变更组织）公司七六㈠、一○六、一○七、七二、三一五。
第一百二十七条 （清算人）
清算由全体无限责任股东任之；但无限责任股东得以过半数之同意另行选任清算人，其解任时亦同。
* （选任清算人）公司七九～八一、三二二；（解任清算人）公司八二、三二三。
第五章 股份有限公司
第一节 设立
第一百二十八条 （发起人之限制）
股份有限公司应有七人以上为发起人，其中须半数以上在国内有住所。
无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。
政府或法人均得为发起人。但法人为发起人者，以公司为限。
* ⑴（股份有限公司）公司二㈠④、三一五㈠④；（发起人）公司一二九；（住所）民二○，华侨投资一七，外人投资一七；⑵（行为能力）民一三；⑶（政府或法人）公司二七，民二五二六；（公司）公司一。
第一百二十九条 （章程之绝对应载事项）
发起人应以全体之同意订立章程，载明下列各款事项签名盖章：
一 公司名称。
二 所营事业。
三 股份总数及每股金额。
四 本公司所在地。
五 公告方法。
六 董事及监察人之人数及任期。
七 订立章程之年、月、日。
* （签名盖章）民三㈠；（公司名称）公司二、一八、一九；（股份总额）公司一三二、一三七、四二二；（每股金额）公司一五六、一四○、一四一、一六二；（本公司所在地）公司三；（公告方法）公司二八；（董事监察人之人数与任期）公司一九二、一九五、二一六、二一七。
第一百三十条 （章程之相对应载事项）
下列各款事项，非经载明于章程者，不生效力：
一 分公司之设立。
二 分次发行股份者，定于公司设立时之发行数额。
三 解散之事由。
四 特别股之种类及其权利义务。
五 发起人所得受之特别利益及受益者之姓名。
前项发起人所得受之特别利益，无定期或无确数者，股东会得修改或撤消之；但不得侵及发起人既得之利益。
* ⑴（分公司）公司三㈡；（分次发行）公司一五六㈡；（设立时）公司六；（解散事由）公司三一五；（特别股）公司一五七以下；⑴⑵（发起人之特别利益）公司一四七、四一九；（股东会）公司一七○以下。
第一百三十一条 （发起设立）
发起人认足第一次应发行之股份时，应即按股缴足股款并选任董事及监察人。
前项选任方法，准准用第一百九十八条之规定。
第一项之股款，得以公司事业所需之财产抵缴之。
* ⑴（发起人）公司一二九；（第一次应发行股份）公司一五六㈡；（股款之缴纳）公司一四一；⑵（选任董监）公司一九八。
第一百三十二条 （募集设立）
发起人不认足第一次发行之股份时，应募足之。
前项股份招募时，得依第一百五十七条之规定发行特别股。
* ⑴（发起人认股）公司一三三㈡；⑴⑵（募股）公司一三三、一三七；⑵（特别股）公司一五七。
第一百三十三条 （公开募股之申请）
发起人公开招募股份时，应先具备下列事项，申请证券管理机关审核：
一 营业计划书。
二 发起人姓名、经历、认股数目及出资种类。
三 招股章程。
四 代收股款之银行或邮局名称及地址。
五 有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
六 证券管理机关规定之其他事项。
前项发起人所认股份，不得少于第一次发行股份四分之一。
第一项各款，应于证券管理机关通知到达之日起三十日内，加记核准文号及年、月、日公告招募之。但第五款约定事项，得免予公告。
* ⑴（发起人募股）公司一三二；（中央主管机关）公司五；（发起人）公司一二九；（招股章程）公司一三七；⑵（第一次发行股份）公司一五六㈡；⑶（公告）公司二八。
第一百三十四条 （代收股款之证明）
代收股款之银行或邮局，对于代收之股款，有证明其已收金额之义务，其证明之已收金额，即认为已收股款之金额。
* （代收股款）公司一三三㈠④、二六八㈠⑦。
第一百三十五条 （不予或撤消核准）
申请公开招募股份有下列情形之一者，证券管理机关得不予核准或撤消核准：
一 申请事项有违反法令或虚伪者。
二 申请事项有变更，经限期补正而未补正者。
发起人有前项第一款情事时，除虚伪部分依刑法或特别刑法有关规定处罚外，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金；有前项第二款情事时，由证券管理机关各处二千元以上一万元以下罚锾。
* ⑴（效力）公司一三六；⑵（公司负责人）公司八。
第一百三十六条 （撤消核准之效力）
前条撤消核准，未招募者，停止招募；已招募者，应募人得依股份原发行金额，加算法定利息，请求返还。
* （招募）公司一三二；（利息）民二○三，利率管理六。
第一百三十七条 （招股章程）
招股章程应载明下列各款事项：
一 第一百二十九条及第一百三十条所列各款事项。
二 各发起人所认之股数。
三 股票超过票面金额发行者，其金额。
四 招募股份总数募足之期限，及逾期未募足时，得由认股人撤回所认股份之声明。
五 发行特别股者，其总额及第一百五十七条各款之规定。
六 发行无记名股者，其总额。
* （发起人所认股份）公司一三三㈡；（溢价发行）公司一四○、二三八；（撤回认股）公司一五二；（特别股）公司一五七；（无记名股）公司一六六。
第一百三十八条 （认股书之备置）
发起人应备认股书，载明第一百三十三条第一项各款事项，并加记证券管理机关核准文号及年、月、日， 由认股人填写所认股数、金额及其住所或居所，签名、
盖章。
以超过票面金额发行股票者，认股人应于认股书注名认缴之金额。
发起人违反第一项规定，不备认股书者，由证券管理机关各处一千元以上五千元以下罚锾；其所备认股书有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
* ⑴（发起人）公司一八二㈠；（每股金额）公司一二九；⑵（溢价发行）公司一四○、二三八。
第一百三十九条 （缴款义务）
认股人有照所填认股书，缴纳股款之义务。
* （认股书）公司一三八；（缴纳股款）公司一四二、一五四。
▲股份有限公司对于股东之股款缴纳请求权怠于行使者，该公司之债权人，自得依民法第二百四十二条、第二百四十三条之规定，代位行使。（二七上二三七七）
第一百四十条 （股票发行价格）
股票之发行价格，不得低于票面金额。
* （股票）公司一六二；（票面金额）公司一二九⑶。
第一百四十一条 （催缴股款）
第一次发行股份总数募足时，发起人应即向各认股人催缴股款，以超过票面金额发行股票时，其溢额应与股款同时缴纳。
* （募足）公司一三二；（发起人）公司一二八；（缴款迟延）公司一四二、一四八；（认股人）公司一三九；（票面金额）公司一四○、一二九③。
第一百四十二条 （延欠股款）
认股人延欠前条应缴之股款时，发起人应定一个月以上之期限催告该认股人照缴，并声明逾期不缴失其权利。
发起人已为前项之催告，认股人不照缴者，即失其权利，所认股份另行募集。
前项情形，如有损害，仍得向认股人请求赔偿。
* ⑵（发起人之连带责任 ）公司一四八、一四九。
第一百四十三条 （创立会之召集）
前条股款缴足后，发起人应于二个月内召集创立会。
* （发起人）公司一二九；（期间）民一二一、一二三。
第一百四十四条 （创立会之决议及程序）
创立会之程序及决议，准用第一百七十二条，第一项、第三项、第六项，第一百七十四条之第一百七十九条，第一百八十一条及第一百八十三条之规定；但关于董事及监察人之选任，准用第一百九十八条之规定。
* （创立会之召集）公司一七二；（决议）公司一七四、一七五、一八三；（出席）公司一七六、一七七。
第一百四十五条 （发起人之报告义务）
发起人应就第四百十九条第一项第一款至第六款所列及其他关于设立之必要事项，报告于创立会。
发起人对于前项报告有虚伪情事时，各科二万元以下罚金。
* ⑴（发起人）公司一二九；（创立会）公司一四三。
第一百四十六条 （选任董事、监察人及检查人）
创立会应选任董事、监察人。董事、监察人经选任后，应即就前条所列事项，为切实之调查并向创立会报告。
董事、监察人如有由发起人当选，且与自身有利害关系者，前项调查，创立会得另选检查人为之。
前二项所定调查，准用第四百十九条第二项之规定。但其裁减由创立会行之。
发起人如有妨碍调查之行为或董事、监察人、检查人报告有虚伪者，各科二万元以下罚金。
第一项、第二项之调查报告，经董事、监察人或检查人之请求，延期提出时，创立会应准用第一百八十二条之规定，延期或续行集会。
