* （各项表册）公司二○㈠、二二八；（经理人签名）民五五三、五五六；（签名）民三。
第三十六条 （经理权之限制）
公司不得以其所加于经理人职权之限制，对抗善意第三人。
* （经理人职权）公司三一、三三，民五五三～五五六；（限制）民五五七。
第三十七条 （申报公告股数）
公开发行股票之公司，经理人如持有公司股份，应于就任后，将其数额，向主管机关申报并公告之；在任期中有增减时亦同。
* （公开发行股票）公司一五六㈣；（经理人）公司二九；（主管机关）公司五；（公告）公司二八。
第三十八条 （经理人之辅佐）
公司依章程之规定，得设副总经理或协理，或副经理一人或数人，以辅佐总经理或经理。
* （总经理经理）公司二九。
第三十九条 （准用经理人之规定）
第二十九条至第三十七条之规定，于副总经理协理或副经理准用之。
* （选任与解任）公司二九；（报酬）公司二九；（职权）公司三一、三六；（义务）公司三二、三三；（责任）公司三四、三五。
第二章 无限公司
第一节 设立
第四十条 （股东之限制与章程之订立）
无限公司之股东，应有二人以上，其中半数，须在国内有住所。
股东应以全体之同意，订立章程，签名盖章，置于本公司，并每人各执一份。
* ⑴（无限公司）公司二㈠①；②（章程）公司四一；（本公司）公司三㈡。
第四十一条 （章程之内容）
无限公司章程应载明下列事项：
一 公司名称。
二 所营事业。
三 股东姓名、住所或居所。
四 资本总额及各股东出资额。
五 各股东有以现金以外财产为出资者，其种类、数量、价格或估价之标准。
六 盈余及亏损分派比例或标准。
七 本公司所在地；设有分公司者，其所在地。
八 定有代表公司之股东者，其姓名。
九 定有执行业务之股东者，其姓名。
十 定有解散事由者，其事由。
十一 订立章程之年、月、日。
代表公司之股东，不备置前项章程于本公司者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备章程有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
* ⑴（现金以外之出资）公司四三；（盈余分派与亏损负担）公司六○、六三、九一；（代表公司之股东）公司五六～五九；（执行业务股东）公司四五㈠、四六；（解散事由）公司一○、七一、一一；⑵（罚锾）公司四四八；（罚金）刑三三。
第二节 公司之内部关系
第四十二条 （内部关系）
公司之内部关系，除法律有规定者外，得以章程定之。
* （内部关系）公司四三～五五；（章程）公司四一。
第四十三条 （股东之出资）
股东得以信用、劳务或其他权利为出资，但须依照第四十一条第一项第五款之规定办理。
* （信用劳务）公司一一七，民六六七㈡。
第四十四条 （债权抵作股本）
股东以债权抵作股本，而其债权到期不得受清偿者，应由该股东补缴；如公司因之受有损害，并应负赔偿之责。
* （清偿期）民三一五、三一六。
第四十五条 （执行业务权）
各股东均有执行业务之权利，而负其义务。但章程中订定由股东中之一人或数人执行业务者，从其订定。
前项执行业务之股东须半数以上在国内有住所。
* ⑴（执行业务）公司四六；⑵（章程）公司四一。
第四十六条 （业务执行之方法）
股东之数人或全体执行业务时，关于业务之执行，取决于过半数之同意。
执行业务之股东，关于通常事务，各得单独执行；但其余执行业务之股东，有一人提出异议时，应即停止执行。
* ⑵（通常事务）民六七一㈡。
第四十七条 （章程之变更）
公司变更章程，应得全体股东之同意。
* （章程）公司四一；（变更登记）公司四○三、四○八、一二。
第四十八条 （不执行业务股东之监督权）
不执行业务之股东，得随时向执行业务之股东质询公司营业情形，查阅财产文件、帐簿、表册。
* （执行业务股东）公司四五㈠。
第四十九条 （报酬）
执行业务之股东，非有特约，不得向公司请求报酬。
* （执行业务股东）公司四一㈠⑨、四五；（报酬）民五二八、五四七。
第五十条 （偿还与赔偿请求权）
股东因执行业务所代垫之款项，得向公司请求偿还，并支付垫款之利息；如系负担债务，而其债务尚未到期者，得请求提供相当之担保。
股东因执行业务，受有损害，而自己无过失者，得向公司请求赔偿。
* ⑴（费用偿还损害赔偿请求权）民六七八、六八○；（利息）民二○三。
第五十一条 （执行业务之确保）
公司章程定明专由股东中之一人或数人执行业务时，该股东不得无故辞职，他股东亦不得无故使其退职。
* （执行业务股东）公司四一㈠⑨、四五；（准用规定）公司一一五、一○八㈠、三五八。
第五十二条 （业务执行之依据）
股东执行业务，应依照法令、章程及股东之决定。
违反前项规定，致公司受有损害者，对于公司应负赔偿之责。
* ⑴（章程）公司四○、四一；（股东之决定）公司四六、四七、五五、六七、七二。
第五十三条 （挪用公款）
股东代收公司款项，不于相当期间照缴或挪用公司款项者，应加算利息，一并偿还；如公司受有损害，并应赔偿。
* ⑴（利息）民二○三；（损害赔偿）民二一三～二一八。
第五十四条 （竞业之限制）
股东非经其他股东全体之同意，不得为他公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。
执行业务之股东，不得为自己或他人为与公司同类营业之行为。
执行业务之股东违反前项规定时，其他股东得以过半数之决议，将其为自己或他人所为行为之所得，作为公司之所得；但自所得产生后逾一年者，不在此限。
* ⑴⑵（无限责任股东）公司二①、③；（合伙人）民六六七；（竞业之禁止）公司三二、三九、一○八、一一五、三五八、二○九，民五六二、五六三。
第五十五条 （出资之转让）
股东非经其他股东全体之同意，不得以自己出资之全部或一部，转让于他人。
* （全体股东之同意）公司四七；（出资转让）公司六一、七○㈡，民六八三。
第三节 公司之对外关系
第五十六条 （代表公司之股东）
公司得以章程特定代表公司之股东；其未经特定者，各股东均得代表公司。
第四十五条第二项之规定，于代表公司之股东准用之。
* ⑴（章程）公司四○㈠⑧；⑴⑵（代表公司之股东）公司五七～五九，民二七。
第五十七条 （代表权限）
代表公司之股东，关于公司营业上一切事务，有办理之权。
* （公司营业）公司四一㈠；（代表权之限制）公司五八。
第五十八条 （代表权之限制）
公司对于股东代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
* （代表权限制）民二七㈢，公司二七㈢。
第五十九条 （双方代表之禁止）
代表公司之股东，如为自己或他人与公司为买卖借贷或其他法律行为时，不得同时为公司之代表；但向公司清偿债务时，不在此限。
* （买卖）民三四五以下；（借贷）民四六四以下；（清偿）民三○九以下；（双方代理）民一○六。
第六十条 （股东连带清偿责任）
公司资产不足清偿债务时，由股东负连带清偿之责。
* （公司资产）公司四一㈠④、⑤；（连带债务）民二七二、二七三、六一八。
第六十一条 （新入股东之责任）
加入公司为股东者，对于未加入前公司已发生之债务，亦应负责。
* （股东责任）公司六○；（加入为股东）公司四七、五五、七二。
第六十二条 （表见股东之责任）
非股东而有可以令人信其为股东之行为者，对于善意第三人，应负与股东同一之责任。
* （股东责任）公司六○。
第六十三条 （盈余分派）
公司非弥补亏损后，不得分派盈余。
公司负责人违反前项规定时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
* ⑵（公司负责人）公司八；（刑之种类）刑三三。
第六十四条 （抵消之禁止）
公司之债务人，不得以其债务与其对于股东之债权抵消。
* （抵消）民三三四、三三五。
第四节 退股
第六十五条 （声明退股）
章程未定公司存续期限者，除关于退股另有订定外，股东得于每营业年度终了退股；但应于六个月前，以书面向公司声明。
股东有非可归责于自己之重大事由时，不问公司定有存续期限与否，均得随时退股。
* ⑴（退股自由）宪一四，民五四、六八六；（法定退股事由）公司六六、六七；（营业年度）公司二○；（书面）民三；⑴⑵（准用）公司一一五、三五八。
第六十六条 （法定退股）
除前条规定外，股东有下列各款情事之一者退股：
一 章程所定退股事由。
二 死亡。
三 破产。
四 受禁治产之宣告。
五 除名。
六 股东之出资，经法院强制执行者。
依前项第六款规定退股时，执行法院应于二个月前通知公司及其他股东。
* ⑴（章定退股事由）公司四二、六五㈠；（死亡）民六㈠；（禁治产宣告）民一四；（除名）公司六七。
第六十七条 （除名）
股东有下列各款情事之一者，得经其他股东全体之同意议决除名；但非通知后不得对抗该股东：
一 应出之资本不能照缴或屡催不缴者。
二 违反第五十四条第一项之规定者。
三 有不正当行为妨害公司之利益者。
四 对于公司不尽重要之义务者。
* （除名效果）公司六六㈠⑤；（应出之资本）公司四一㈠④；（竞业禁止）公司五四㈠。
第六十八条 （姓名之停止使用）
公司名称中列有股东之姓或姓名者，该股东退股时，得请求停止使用。
* （公司名称）公司一八、四一㈠①，商登二八；（退股）公司六五、六六。
第六十九条 （退股之结算）
退股之股东与公司之结算，应以退股时公司财产之状况为准。
退股股东之出资，不问其种类，均得以现金抵还。
股东退股时，公司事务有未了结者，于了结后计算其损益，分派其盈亏。
* ⑴（退股时）公司六五；⑵（股东之出资）公司四一、四三、四四；⑶（盈亏分派）公司六三。
第七十条 （退股股东之责任）
退股股东应向地方主管机关申请登记，对于登记前公司之债务，于登记后二年内，仍负连带无限责任。
股东转让其出资者，准用前项之规定。
* ⑴（申请登记）公司一二；（连带无限责任）公司六○，民二七三；⑵（转让出资）公司五五。
第五节 解散、合并及变更组织
第七十一条 （解散之事由）
公司有下列各款情事之一者解散：
一 章程所定解散事由。
二 公司所营事业已成就或不能成就。
三 股东全体之同意。
四 股东经变动而不足本法所定之最低人数。
五 与他公司合并。
六 破产。
七 解散之命令或裁判。
前项第一款第二款得经全体或一部股东之同意继续经营，其不同意者视为退股。
第一项第四款得加入新股东继续经营。
因前二项情形而继续经营时，应变更章程。
* ⑴（章定解散事由）公司四一㈠⑩；（所营事业）公司四一㈠②；（最低人数）公司二㈠①；（公司合并）公司七二～七五；（解散命令）公司一○；（解散裁判）民三六；⑵（退股）公司六八～七○；⑶（加入新股东）公司六一；⑷（变更章程）公司四七。
第七十二条 （公司合并）
公司得以全体股东之同意，与他公司合并。
* （合并）公司七一㈠⑤、三八九、一二。
第七十三条 （合并之程序）
公司决议合并时，应即编造资产负债表及财产目录。
公司为合并之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三个月以上期限，声明债权人得于期限内提出异议。
公司负责人违反前二项规定而与其他公司合并时，各科二万元以下罚金；其于资产负债表或财产目录为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
* ⑴（决议合并）公司七二；（资产负债表及财产目录）公司二○、二二八； ⑵（公告）公司二八；（期间）民一二一、一二三；⑶（公司负责人）公司八。
第七十四条 （通知及公告之对抗效力）
公司不为前条之通知及公告，或对于在指定期限内提出异议之债权人不为清偿，或不提供相当担保者，不得以其合并对抗债权人。
公司负责人违反前项规定，而与其他公司合并时，各科二万元以下罚金。
* ⑴（公告）公司二八；（清偿） 民三○九；（提供担保） 民七三九、八六○、八八四、九○○、九○一；⑶（公司负责人）公司八。
第七十五条 （权利义务之概括承受）
因合并而消灭之公司，其权利义务，应由合并后存续或另立之公司承受。
* （合并）公司七二、七三；（承受）民三○五、三○六。
第七十六条 （变更组织）
公司得经全体股东之同意，以一部股东改为有限责任或另加入有限责任股东，变更其组织为两合公司。
前项规定于第七十一条第三项所规定继续经营之公司准用之。
* ⑴（两合公司）公司一一四～一二七；（有限责任股东）公司一一四㈡、七八。
第七十七条 （合并规定之准用）
公司依前条变更组织时，准用第七十三条至第七十五条之规定。
* （合并之规定）公司七三～七五。
第七十八条 （变更组织后股东之责任）
股东依第七十六条第一项之规定，改为有限责任时，其在公司变更组织前，公司之债务，于公司变更登记后二年内，仍负连带无限责任。
* （变更登记）公司一二、四○七；（连带责任）公司六○、七○，民二七三。
第六节 清算
第七十九条 （清算人）
公司之清算，以全体股东为清算人；但本法或章程另有规定或经股东决议，另选清算人者，不在此限。
* （公司清算）公司二五；（决议）公司八二但、一二七但；（本法另有规定）公司八一。
第八十条 （清算之继承）
由股东全体清算时，股东中有死亡者，清算事务由其继承人行之；继承人有数人时应由继承人互推一人行之。
* （继承人）民一一三八～一一四四、一一四八。
第八十一条 （选派清算人）
不能依第七十九条规定定其清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派清算人。
* （声请）民诉一二二；（选派）非讼八五～八七。
第八十二条 （清算人之解任）
法院因利害关系人之声请，认为必要时，得将清算人解任，但股东选任之清算人，亦得由股东过半数之同意，将其解任。
* （股东选任之清算人）公司七九但；（解任）民六九六。
第八十三条 （清算人之声报）
清算人应于就任后十五日内，将其姓名、住所或居所及就任日期，向法院声报。
清算人之解任，应由股东于十五日内，向法院声报。
清算人由法院选派时，应公告之；解任时亦同。
违反第一项或第二项声报期限之规定者，各处一千元以上五千元以下罚锾。
* ⑵（清算人之解任）公司八二；⑶（选派清算人）公司八一；（公告）公司二八；⑴（罚锾）公司四四八。
第八十四条 （清算人之职务）
清算人之职务如下：
一 了结现务。
二 收取债权，清偿债务。
三 分派盈余或亏损。
四 分派剩余财产。
清算人执行前项职务，由代表公司为诉讼上或诉讼外一切行为之权；但将公司营业包括资产负债转让于他人时，应得全体股东之同意。
* ⑴（职务）民四○；（分派剩余财产）公司九一；⑵（代表公司）公司八、五七、八五；（营业包括转让）民三○五。
▲上诉人申请办理股权转让变更登记，系在被上诉人公司决议解散之后，此项事务，既非决议解散当时已经申请有案而未办完之事务，不在公司法第七十七条第一项第一款所谓了结现务之范围，又与同条项第二、三、四款之规定不合，自难认为在清算人职务范围之内，依同法第三十一条反面之解释，被上诉人公司就本件申请登记非得视为尚未解散，上诉人对被上诉人为此项请求，即无准许之余地。（五二台上一二三八）
第八十五条 （清算人之代表公司）
清算人有数人时，得规定一人或数人代表公司，如未推定时，各有对于第三人代表公司之权。关于清算事务之执行，取决于过半数之同意。
推定代表公司之清算人，应准用第八十三条第一项之规定向法院声报。
* ⑴（代表公司）公司五六～五八；（事务执行）公司四五、四六；⑵（向法院声报）公司八三㈠。
第八十六条 （代表权之限制）
对于清算人代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
* （代表权之限制）公司五八，民二七。
第八十七条 （造表送阅、完结清算与答复询问）
清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送交各股东查阅。
对前项所为检查由妨碍行为者，各科二万元以下罚金；对于资产负债表或财产目录为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
清算人应于六个月内完结清算；不能于六个月内完结清算时，清算人得申叙理由，声请法院展期。
清算人不于前项规定期限内清算完结者，各处二千元以上一万五千元以下罚锾。
清算人遇有股东询问时,应将清算情形随时答复。
* ⑶（展期）民诉一六三。
第八十八条 （催报债权）
清算人就任后，应以公告方法，催告债权人报明债权，对于明知之债权人，并应分别通知。
* （公告）公司二八；（通知）民九四、九五、九七。
第八十九条 （声请宣告破产）
公司财产不足清偿其债务时，清算人应即声请宣告破产。
清算人移交其事务于破产管理人时，职务即为终了。
清算人违反第一项规定，不即声请宣告破产者，各科二万元以下罚金。
* ⑴（宣告破产）破产一㈠、五七，民三五；⑵（破产管理人）破产六四、八三。
第九十条 （分派财产之限制）
清算人非清偿公司债务后，不得将公司财产分派于各股东。
清算人违反前项规定，分派公司财产时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
* ⑴（分派财产）公司八四，民六九九。
第九十一条 （剩余财产之分派）
剩余财产之分派，除章程另有订定外，依各股东分派盈余或亏损后净余出资之比例定之。
* （剩余财产之分派）公司八四、九○；（章程另有订定）公司四一㈠⑥。
第九十二条 （结算表册之承认）
清算人应于清算完结后十五日内，造具结算表册，送交各股东，请求其承认，如股东不于一个月内提出异议，即视为承认；但清算人有不法行为时，不在此限。
* （造具表册）公司八七；（承认）民一一六。
第九十三条 （清算完结之声报）
清算人应于清算完结，经送请股东承认后十五日内，向法院声报。
清算人违反前项声报期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。
* （清算完结）公司九二。
第九十四条 （文件之保存）
公司之帐簿、表册及关于营业与清算事务之文件，应自清算完结向法院声报之日起，保存十年，其保存人，以股东过半数之同意定之。
* （帐簿表册之保存）商会三三。
第九十五条 （清算人之注意义务）
清算人应以善良管理人之注意处理职务，倘有怠忽而致公司发生损害时，应对公司负连带赔偿之责任，其有故意或重大过失时，并应对第三人负连带赔偿责任。
* （善良管理人之注意）民五三五、六七二。
第九十六条 （连带责任之消灭）
股东之连带无限责任，自解散登记后满五年而消灭。
* （解散登记）公司七一、一○、一一、三九六；（消灭）民一二五、一四四；（连带责任）公司六○、七○，民二七三。
