公司条例
（一九三二年三九号充实及修正关于公司法律条例，
一九三三年七月一日公布施行，一九三三年二九号，
一九三五年二四号，一九三六年一五号，
一九四九年第一号，一九五○年第九号，二二号，
二四号及一九五二年二三号各条例修正在案）
第一条 本例定名为公司条例。
诠释
第二条 （一）本例称－－
“周年报告”如属于有股本之公司，指依本例第一○七条规定必要造具之报告，如为无股本之公司，指依本例第一○八条规定必要造具之报告。
“组织章程”指公司原始组织或以特别决议案更改之组织章程，如为该公司所适用者，则并包括一八六五年第一号公司条例附录第一表甲表所载，或遵奉该例授权更改之规则，或一九一一年五八号公司条例附录第一表甲表所载或遵照该例第一一七条规定更改之规则，或本例附录第一表甲表所载规则。
“簿据”及“簿册或书据”，包括账目，契约，书据，文件等。
“公司”指依本例规定组织及登记之公司或现已存在之公司。
“法庭”如关于公司所用者，指对该公司结束有管辖权之法庭。
“债券”包括公司之股本债券及其他证券无论对公司资产是否构成抵押者。
“董事”包括以任何名称担任董事职位之人。
“文件”包括票状，通知书，命令，其他法律书状及登记册。
“现存公司”指依一八六五年公司条例或一九一一年公司条例组织及登记之公司。
“通则”指依本例第二八一条规定订立之规则，并且包括表式在内。
“组织大纲”指原始组合时所制立或遵照任何法规更改之公司组织大纲。
“规定”如对本例关于公司结束之规定，指以通则规定之，如关于本例其他规定，指总督在政务会所为规定。
“简章”指以简章，通告，传单，广告或其招募方法向公众招募或兜售公司股份或债券者。
“登记官”指依本例规定执行公司登记职务之登记官或其他人员。
“股份”指公司资本及股本，但有明示或默示股本或股份之区别者不在此例。
“甲册”指本例附表第一号所载甲册。
（二）公司董事通常遵奉任何人所为指示或指导办理者，不得仅因公司董事对技术上之咨询有所执行，而视其人符合本例释义规定由董事遵行其指示或指导人。
第三条 凡在本港登记之公司，无论该公司系在本例施行之前或以后登记亦无论该公司系在任何地方经营业务者，均适用本例之规定。
第一篇 公司之组合暨其有关事项
组织大纲
第四条 （一）凡有七人或多人或所组设者为私立公司则有二人或多人而其组合目的系属合法者，得在组织大纲（大纲必须用英文）署名认股暨遵照本例关于登记事项之规定，组合为有限或无限责任之公司。
（二）前述公司，得类别为下列各种，计开－－
（甲）依大纲规定股东同人所占股份由各股东同人个别对未缴股款负担有限责任之公司（本例称“股份有限公司”）。
（乙）依大纲规定遇公司结束股东同人对于公司资产应个别担任出资而负担有限责任之公司（本例称“担保有限公司”）。
（丙）股东同人负担无限责任之公司（本例称“无限公司”）。
第五条 （一）公司之组织大纲须注明下列情事，计开－－（甲）凡属股份或担保有限公司，应在公司名称之未加“有限”二字。（乙）公司之主旨。
（二）股份或担保有限公司之组织大纲，须并注明股东同人系负担有限之责任。
（三）担保有限公司之组织大纲，须并注明各股东同人在担任为同人一份子时或终止为同人之后一年之内，如遇公司结束，对于公司资产仍须担任出资，以为清偿该公司在其终止为股东前所成立之债务责任及因办理结束所需各项费用，即为调整同人相互间担任出资之权利等项，视所需数目多寡而规定之，以不逾规定之限额为率。
（四）凡属有股份作资本之公司，应有下列各项之规定－－
（甲）除无限公司外，其组织大纲须注明公司呈请登记之股份资本额及所定每股之金额数目。
（乙）组织大纲所载认股人，每人认占不得少过一股。
（丙）认股人须在组织大纲内载表式署名，并注明认占股数。
第六条 组织大纲必须戳压印花，办法与契券同，由认股人签押，至少有一证人在场见证，并由见证人署名作证。
第七条 公司对于组织大纲所载条件，不必变更之，但本例有明示之规定或明示其形式或程度者不在此例。
第八条 （一）除须遵照本条之规定办理外，公司得以特别决议，更改组织大纲关于公司主旨之各项规定，使公司得为下列各情事，计开－－（甲）使业务之经营较为经济或较有效能。（乙）用新法或改善方法以达其主要目的。（丙）扩展或变更其机动区域。（丁）兼营他业而在现目环境情势之下有与公司业务连系之便利者。（戊）限制或放弃组织大纲所列之任何主旨。（己）售卖公司事业之全部或任何一部份。（庚）与其他公司或团体合并。
（二）所为更改如未禀呈法庭批准，不能发生效力。
（三）法庭于批准上述所为更改前对于下列二事须有满意之表示－－（甲）须以充分期间预先通知公司债券持有人或任何人等，在法庭意见认定各该人等之利益系受此项更改之影响者。（乙）在法庭意见认定有权提出反对或遵照法庭指令表示其反对态度之债权人是否赞同此项更改，或其债项或讨索要求曾否清偿或终结，或曾否提供担保而得法庭之满意者。但法庭准据任何人等提示特殊理由得将本条规定所需通知豁免之。
（四）法庭对于上述更改得下令批准其全部或一部份暨酌定条件，以资办理。
（五）法庭为行使本条规定之裁决权起见，应体察公司股东同人或任何一类同人之权益连同各债权人之权益而裁定之，并得酌量延期研讯，以便进行协商承购反对同人之利益，斟酌情形颁布命令俾便利或实施此种协商情事。但公司之资本，不得为购受此项利益之用。
（六）公司须将批准上述更改命令之正式誉本一份连同修正大纲印刷本一份，于颁令后十五日内送呈登记官，由登记官登记之，签发登记证书，此项证书即为遵照本例关于修改之规定条件及由法庭批准办理之充分证据，嗣后此项修正大纲，即成为公司之组织大纲。法庭对于依本条规定将文件送呈登记官之期限，得随时酌量下令延展之。
（七）公司不遵照本条规定将任何文件送呈登记官者，在该公司赓续违例期内，每日应受一百元罚金之处分。
组织章程
第九条 凡属股份有限公司，担保有限公司与无限公司须将认股人签押之组织大纲及组织章程呈请登记，及列明公司之管理章程。
第十条 （一）无限公司而有股份作资本者，其组织章程须注明请求登记之股份资本额。
（二）无限公司或担保有限公司而无股份资本者，其组织章程须注明请求登记之同人名额。
（三）无股份资本之公司增加同人名额超过其所登记之外者，该公司须于决议或实行增加同人名额后十五日内通知公司登记官，登记官应将所增名额纪录之。违反本项之规定者，该公司及所有违例职员应受罚金之处分。
第十一条 （一）组织章程得采用甲册所载一切或一部分之施行规则。
（二）股份有限公司在本例施行后登记而其组织章程不论有无登记，但与甲表所载施行规则并无出入或改变者，此项规则若可适用，应视之为该公司之管理章程，一若列载于正式登记组织章程之内，只照同样方法及程度而适用之。
第十二条 组织章程应有下列各项情事－－（一）用英文印刷。（二）区分章段，依序编列号次。（三）视如契券戳压印花。（四）由组织大纲列名之认股人签押，至少有一证人在场并署名见证。
第十三条 （一）除须遵照本例规定及组织大纲所载条件办理外，公司得以特别决议修改或增订组织章程。
（二）此项修正或增订之组织章程，除须遵照本例规定办理外，应发生效力，一若为原订章程所有者，并得照同样方法以特别决议修改之。
组织大纲及章程格式
第十四条 下列各组织大纲及章程须分别依照本例附表第一号乙丙丁戊各册所列格式，或视环境许可依其近似者为之－－（甲）股份有限公司之组织大纲。（乙）无股份资本之担保有限公司之组织大纲及组织章程。（丙）有股份资本之担保有限公司之组织大纲及组织章程。（丁）有股份资本无限公司之组织大纲及组织章程。
登记
第十五条 组织大纲及组织章程须送呈公司登记官，由登记官保存及登记之。
第十六条 （一）公司既将组织大纲登记后，登记官应签发证书，证明该公司组合为立案法团，如为有限公司，则证明该公司为有限公司。
（二）自签发证书证明公司组合为法团之日起，凡在组织大纲列名之认股人暨嗣后随时参加为公司股东同人之其他人等，即以大纲所载名称成为一立案法团，即可行使立案公司应有一切职权，并得永久赓续办理，及设置公用印章，但在同人方面，如遇公司结束，对于公司负债，须担任摊派，以履行本例规定之责任。
第十七条 （一）依本例规定组织之立案公司，有持有土地之权。但公司之组合系为增进艺术，科学，宗教，慈善或其他类似主旨而非为公司或股东同人牟利计者，如未经总督给予执照，不得持有土地逾二英亩，但总督得发给执照授权该公司置地并得酌定其面积及条件。
（二）总督依本条规定发给执照，须依本例第二号附表所列表式或视环境许可依其近似者为之。
第十八条 （一）登记官对于会社立案所发证书，即为充分证据，为证明业经遵照本例关于登记及所有关系情事之一切条件办理，而各该会社系依本例规定准予登记及依法登记者。
（二）高等法院批准执业而受聘办理公司组织事务之律师或公司组织章程列名之董事或司理，对于履行本例规定一切或任何条件所为法定誓书，须送呈登记官，登记官得予接纳，视为遵照办理之充分证据。
第十九条 （一）除须遵照本条规定办理外，凡公司原日登记为无限公司者，得依本例之规定登记为有限公司，又凡业经登记为有限公司者，亦得依本例之规定再复登记，但无限公司转为有限公司之登记，对于该公司或代表该公司在登记前所成立之债务义务，或所签订之契约原有权利或责任不生影响，此种权利或责任，得依本例第九篇规定之方法，视该公司为遵照该章规定登记者而执行之。
（二）凡遵照本条规定登记之公司，既经登记后，登记官应将该公司原日登记撤销，并将该公司原日登记所呈文件取销之，但除上述规定外，该公司所为登记，应照同样手续成立及发生效力，一若该公司之登记系依本例规定之初次登记，而以前登记所适用及受管辖之条例，系由若干条例所规定，一若该公司乃遵照各该条例规定而为有限公司之登记者。
关于公司名称之规定
第二十条 （一）公司名称有下列情形之一者，不得登记，计开－－（甲）与业经登记之公司名称雷同或近似而有诈欺影射之所为者，但该公司实行解散，并遵照登记官指定方法对于袭用其名称之原有公司表示许可者不在此例。（乙）名称之内有“总商会”字样者，但遵照本例下一条规定所发执照举行登记之公司，而其名称不加入“有限”二字者不在此例。（丙）名称之内有“建筑公会”字样者。
（二）除由总督许可外，公司名称有下列情形之一者，不得登记，计开－－（甲）名称之内有“王室”或“帝国”字样，或登记官认为有英皇或王室或宗亲御用或英国政府或机关专用等意义之表示者。（乙）名称之内有“城市”或“敕书特许”字样，或登记官认为系与城市政府或其他地方当局或遵照特许敕书组织之会社或法团有关而有此种意义之表示者。（丙）名称之内有“合作”字样者。（丁）名称之内有“英国”字样者。（戊）名称之内有“储蓄”字样者。（己）名称之内有“信托”或“受托人”字样者。
第二十一条 （一）总督如认定将次组合为有限公司之会社系为发展商业，增进艺术，科学，宗教，慈善，或其他有益主旨拟将各该事业所得盈利或他项收益为发展此项主旨之用，并禁止分派股利与各股东同人者，总督得给予执照，指令该会社登记为有限责任之公司，不必在公司名称之内加入“有限”字样，此种会社得遵令登记之。
（二）总督依本条规定发给执照，得酌定适宜条件及着令遵照施行规则办理，各该会社须受上述条件与施行规则之拘束，总督指令办理时，应并将各该条件与规则列载于组织大纲或其中任何一项文件之内。
（三）会社既经登记，除在名称内不用“有限”字样，除不用将股东同人姓名刊布及不必将同人名册送呈公司登记官外，有享受有限公司所有权利，暨须履行一切义务。
（四）总督依本条规定所发执照，得随时撤销之，执照既经取销，登记官应在登记册内该会社名称之下注入“有限”字样，而该会社即终止享受本条规定授予特许权及一切权利。但在撤销执照前，总督须将此种拟议，以书面预先通知该会社，并给予反对撤销执照提出申诉之机会。
（五）会社名称内有“总商会”字样者，给予上述通知书时，须并叙述本例下一条第（三）项规定之情事。
第二十二条 （一）公司得以特别决议并呈由总督以书面核准改易其名称。
（二）公司以疏忽或他故，亦未得本例第二十条（一）项（甲）款所称之许可，将其名称登记，而该名系与业已登记之公司名称雷同或近似而有诈欺影射之所为者，前述公司得呈由登记官核准后改易其名称。
（三）凡将遵照上述第（五）项规定给予公司准在名称内加入“总商会”字样之执照撤销，该公司须在执照撤销之日起六星期或总督酌量准予延展期间内改易他名而无“总商会”字样在内者。倘公司不遵照本项之规定办理，在违例期内，每日应受五百元罚金之处分。
（四）公司如改易名称，登记册官须在册内将新易名称登记以代替旧有名字，并另发立案证书，以适应其环境情形。
（五）公司改易名称，对于公司之权利义务不生影响，对于公司起诉或被诉之法律诉讼亦不受若何妨碍，凡用原有名称对该公司进行或继续进行之法律诉讼，得以其新易名称对该公司进行或继续进行之。
关于组织大纲与组织章程通则
第二十三条 （一）除须遵照本例之规定办理外，组织大纲与组织章程登记之后，公司及股东同人均受其拘束，一若各同人均已分别签押及盖章予以承认，而内载约章在同人方面有应遵守组织大纲与组织章程之一切规定以资办理者。
（二）股东同人依组织大纲或组织章程应交与公司之一切款项，应视为负欠公司之债项，并属于特殊债务性质者。
第二十四条 （一）凡属担保有限公司系无股份资本而在一九一二年一月一日或以后登记，其组织大纲，组织章程或决议案如规定给予股东同人以外之人以沾益公司盈利之权者，此种规定应告无效。
（二）为实施本例关于担保有限公司组织大纲之规定及本条规定各情事起见，凡属担保有限公司而在上述时日或以后登记其组织大纲组织章程或决议案如规定将公司事业拆分为股份或股利者，无论提拔数目若干股份股利若干均未有列明，此种规定，应视之为股份资本之规定。
第二十五条 无论公司之组织大纲或组织章程有若何之规定，凡公司同人于参加为股东同人之后而公司修改之组织大纲或组织章程，需要各该同人认占股份而超过其人在修改大纲或章程之日所占有者，或以任何方法增加同人之责任而超过其人在该日所应付股作为公司资本甚或超过其人所应付交公司之款者，各该股东同人对于前项修改，不受其拘束。但股东同人在前项修改之前或以后以书面赞同者不适用本条之规定。
第二十六条 （一）公司按据股东同人之要求，须给予组织大纲组织章程暨修改大纲所根据之条例誉本各一份，但须缴纳费用，大纲或章程每本一元或一元以下由公司厘定之，至于条例誉本则不能超过所需刊印价格之外。
（二）公司有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之公司职员均应受十元罚金之处分。
第二十七条 （一）公司而修改其组织大纲者，在修改后发出之组织大纲，须遵照修正者刊发之。
（二）公司修改组织大纲而在修改后刊发之组织大纲非遵照修正本为之者，则刊发每一本，应受二十五元罚金之处分，其负此项过失责任之公司职员，亦应受同等罚金之处分。
公司之股东同人
第二十八条 （一）凡在公司组织大纲署名认股者即视为允愿为该公司之股东同人。公司登记之后，应在股东同人名册内登注为股东同人。
（二）其他之人允愿为公司之股东同人，并在股东同人名册内登注姓名者，即为该公司之股东同人。
私立公司
第二十九条 （一）为实施本例之规定，所称私立公司，指以组织章程为下列各项规定之公司，计开－－（甲）限制转移股份权者。（乙）股东同人名额限五十名，但现在公司服务之人暨前会在公司服务当受雇时已为该公司之股东同人及至终止服务时仍继续为该公司之股东同人者均不包括在内。（丙）禁止向公众募股或募债者。
（二）凡以二人或多人共同占有公司股份一股或多股者，依本条之规定，应视各该人等为一单独股东同人。
第三十条 （一）凡私立公司修改组织章程，而对于本例上条所规定必须将此项规定列入公司组织章程之内，以便组成为私立公司，但该公司予以更改，以期不将各该规定列入此项组织章程之内者，该公司在修改章程之日，即终止为私立公司，并由是日起，须在十四日内依本例附表第三号格式及所列详细事项造具节略简章或代以说明书呈报登记官，以便登记之。
（二）凡有不遵照本条第（一）项规定之所为者，该公司暨负过失责任之公司职员，对于每一过失行为，应受五百元罚金之处分。
（三）公司之组织章程如列有上述之规定，但有不遵照办理之所为者，则该公司对于本例第三十一条，一○九条（三）项，一二九条（一）项及一六二条（丁）项各规定授予私立公司之权利与特许权，应终止享受之，而该公司即适用上述各条之规定，一若该公司非为私立公司者。但法庭认定公司不遵照此项条件办理，系出于意外或因一时疏忽所至，或具有充分理由，或按据其他理由在公理上应予救济者，得准据该公司或其他利益关系人之申请，酌定公允条件，颁发命令，予以救济，免受此项限制。
减少股东名额逾法定最低限额
第三十一条 无论何时，公司股东同人名额如有减少，若在私立公司少过二人，在其他公司少过七人时，仍继续营业逾六个月以外，则在该六个月以外，继续营业之公司，其股东同人如明知有此事实而当时同人名额系少过二人或少过七人者，各该股东同人对于该公司在此时期成立之债务，应各别负担全部清偿责任，并得向各该股东同人各别进行诉讼追偿之。
契约等事
第三十二条 （一）代表公司签订契约，得以下列各项方式行之，计开－－（甲）凡与私人订立契约依法律须以书面为之者，如遵照英国法律须盖戳印章者，得代表公司以书面签订之，并盖戳公司之通用印章。（乙）凡与私人订立契约依法律须以书面为之，由各方负责当事人签押者，得代表公司以书面订立，由公司明示或默示授权执行人签署之。（丙）凡与私人订立契约，虽只以言词不用书据，然依法律可以发生效力者，得由公司明示或默示授权执行人代表公司以言词为之。
（二）遵照本条规定订立之契约，在法律上发生效力，而该公司，公司继承人暨所有其他关系当事人均受其拘束。
（三）遵照本条规定订立之契约，得予以变更或解除其责任，其手续与依本条规定授权订立之方法同。
第三十三条 汇票或揭单如由秉承公司命令执行人以公司名义或代表公司发出，承兑或背书承认者，应视为系代表该公司发出，承兑或背书承认之。
第三十四条 （一）公司得以书面盖戳通用印章授权任何人为代理人，不论为普通或关于某项情事者，代表公司在港外地方执行签订契券。
（二）凡由各该代理人代表公司签订及盖戳其本人印章之契券，该公司应受其拘束，暨与盖戳该公司通用印章之契券有同样效力。
第三十五条 （一）公司营业主旨需要或包括在港外地方之交易事务者，组织章程如有授权，得在港外任何区域地方使用正式印章，其式样应仿照该公司之通用印章，并在印章之上加入各该区域地方之名称。
（二）凡盖戳此项正式印章之契券或其他文件，该公司应受其拘束，一如盖戳该公司之通用印章者。
（三）公司在上述区域地方使用此项正式印章者，得以书面，盖戳公司之通用印章，授权所委代理人，凡在各该区域地方，订立契券或其他文件而公司为当事人之一者，应由该人盖戳此项正式印章于各该契券文件之上。
（四）前项代理人之受权，授权书如有声明期限者在此期内其人得赓续代表公司与客交易，如未有声述期限，则至撤销或终止该代理人职权后，通知与有交易之人为止。
（五）盖戳此项正式印章之人，须在各该契券或其他文件上签证戳印之时日地点。
签证文件
第三十六条 所有文书证件必要由公司加以证明者，得由该公司之董事，司理或其他授权职员签证之，不必盖戳公司通用印章。
第二篇 股本及债券
招股募债简章
第三十七条 （一）由公司或代表公司或关于组设公司刊发之募股简章，须注明期日，如无反证，该日即为刊发该简章之期日。
（二）在简章内列明之公司董事，或拟推举之董事或以书面授权之代理人，须将上述各人签署之简章一份，于刊发之日或以前送呈公司登记官登记之，凡未送请登记之简章，不得刊发之。
（三）登记官对于未依本条规定必要方法注明期日及签署之简章，不予登记之。
（四）所有简章，均须在面版之上注明经依本条规定送请登记字样。
（五）凡刊发简章而未将一份送请登记者，该公司暨明知而参加刊发之人，自刊发之日起至送请登记之日止，每日应受五十元罚金之处分。
第三十八条 （一）由公司或代表公司刊发之简章或由办理组合公司或与组设公司有关之人或代表各该人等刊发之简章，须用英文为之，并须叙述本例附表第四号第一篇所载各事项及该表第二篇所列各项报告，而第一及第二两篇事项之叙述，如系遵照该表第三篇之规定办理者，即便发生效力。
（二）公司招股或募债条件，如有必要或拘束认领股份或债券人使之放弃遵守本条之规定，或对于简章未经声述之契约，文件或情事而使之受影响者，均属无效。
（三）认领公司股份或债券之表式，如非随同简章发出而遵照本条规定各条件办理者依法不得刊发之。但依下开情形刊发之认领表式，不适用本项之规定－－（甲）对于招股或募债系用真实邀请书由认领人填书认领者。（乙）对于此种股份或债券系非同公众招募者。无论何人有违反本项规定之所为者，应受五千元罚金之处分。
（四）遇有不遵照或违反本条规定之条件时，公司董事或对于此种简章应负责任之人，如有左列情事，不得因其不遵照办理或违反行为而负担若何责任－－（甲）对于未经宣示之情事其人证明绝不知情者。（乙）其人证明不遵照办理或违反行为，事实上系因其本人之过失所致，而此种过失乃出于忠诚之所为者。（丙）此项不遵照办理或违反行为，对于有关情事，经法庭认为不关重要，甚或于审察其环境情形之后，认为应予宥恕者。但关于本例附表第四号第一篇第十五条所列事项，如不备载于简章之内，公司董事或他人对于此项过失应不负若何责任，惟证明其人知情故违者不在此例。
（五）公司招股或募债，刊发简章或认领表式与该公司原有股东同人或债券持有人，无论认领股份或债券人有无代他人放弃此项认领权者，均不适用本条之规定，但除须遵照上述之规定办理外，所有组合或关于组设公司，或后来组合公司刊发之简章或认领表式，均应适用本条之规定。
（六）本条之规定，对于任何人除本条规定之外依普通法或本例规定应负之责任，不得有若何限制或削减之。
第三十九条 （一）股份有限公司或担保有限公司而有股本者，不得在法定会议之前，变更简章或代替简章之说明书所称合约条件，但遵照法定会议审查核准而为之者不在此限。
（二）私立公司不适用本条之规定。
第四十条 （一）公司刊发简章向人招股或募债，所有下列人等如－－
（甲）刊发简章时任公司董事之人。
（乙）由其本人授权及在简章内列名为董事，或允任董事之人不论即时或后来担任者。
（丙）公司发起人。
（丁）授权刊发简章之人。
上述人等对于误信简章，报告或大纲之虚伪陈述或所称组织立案或刊发简章等事认为诚实可信因而认领股份或债券至受损失之人，须负赔偿责任，但提供证据，证明下列情事之一者不在此限－－（子）虽曾允任公司董事，惟在刊发简章前已撤回原议，且刊发简章非由其人所命或许可者。（丑）刊发简章，其人原不知情或予以许可，及既发觉，即经刊登广告，声明刊简章事，彼绝不知情或予以许可者。（寅）在刊发简章之后及认派股份或债券之前，其人发觉内有虚伪陈述，即经撤销原议，并刊登广告，声明撤销原议与其撤销原因者。（卯）（甲）关于所有虚伪陈述，原非依据技术专家之意见或公式文书或记述之成规所作成，然其人有相当理由深信不疑，直至认派股份或债券之时，犹信此项陈述为真实者。（乙）关于所有虚伪陈述原出于技术专家之所谓陈述或由技术专家之报告或评价书胜抄或撮录得来，而作此项陈述者，或属于此项报告或评价之正确与公允誉本或撮录者。（丙）关于所有虚伪陈述原出于公务人员之所为陈述或由公式文书誉抄或撮录得来，而作成此项正确与公允陈述或此种文件之誉本或撮录者。但证明其人无相当理由相信本条（卯）项（乙）款所指陈述，报告或评价系出于适当人之所为时，该人仍应负上述赔偿损失责任。
（二）凡在简章内列名为公司董事或允任为公司董事，实则其人未当允愿担任，或在刊发简章前业已撤回允任原议，亦未授权或许可他人刊发简章者，所有该公司之董事其不知情及不许可刊发简章之董事除外，暨授权刊发简章之人，对于上述在简章内列名之人，因其列名参与所应受之一切损失讼费及费用或因发生法律诉讼提出辨护所有损失讼费及费用等，须负赔偿责任。
