为适应股份公司本次股票公开发行上市需要，股份公司根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》对原公司章程进行了修改。股份公司_____年_____月_____日召开的_____年度第一次临时股东大会及_____年_____月_____日召开的_____年度第二次临时股东大会作出了审议通过董事会拟定的公司章程修订草案的决议，并决定待股份公司本次股票发行成功并经工商行政管理机关核准登记后正式生效实施。
本所律师依法对股份公司的章程修订草案进了审查。本所律师认为，该章程修订草案符合《公司法》、《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规及有关主管部门的规定，规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配权等；公司章程修订草案亦未对股东行使权利进行任何限制，并建立了关联股东表决回避制度，充分保护了股东（特别是小股东）的权利；未发现公司章程修订草案中有与《上市公司章程指引》重大不一致的条款。
股份公司的章程修订草案尚待股份公司本次股票发行成功后经工商行政管理机关注册登记后方能正式生效。
五、关联交易及同业竞争
（一） 股份公司的关联企业
股份公司是由集团公司作为主发起人，联合四家发起人共同发起设立的股份有限公司，并申请公开发行、上市社会公众股。其中集团公司以经评评估确认的净资产_____万元按_____ %的折股比例认购_____万股，占股份公司本次股票发行前股份总额的_____ %，拟占股份公司本次股票发行后股份总额的_____ %，为股份公司的绝对控股股东；其他四家发起人共以现金 _____万元人民币认购_____万股，占股份公司本次股票发行前股份总额的_____%，拟占股份公司本次股票发行后股份总额的 _____%。因而，股份公司的关联企业主要为集团公司。
（二） 股份公司与集团公司之间的关联交易
因地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，股份公司与集团公司之间在生活服务、生产辅助等方面难以避免地存在着若干关联交易。集团公司向股份公司提供_____服务、电费代缴、通信服务、_____设备租赁、生产辅助材料供应等方面的服务。除有关法律、法规和政策要求采用政府定价外，集团公司和股份公司之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或成本价予以确定，非因政府或行业定价调整或市场状况发生重大变化，双方将保持该等价格四年不变。
预计_____年上述各项服务发生费用分别为_____万元、_____万元、_____万元、_____万元、_______万元，共计 _____万元。
股份公司承租使用集团公司_____宗土地，租赁面积共计_____平方米，租期为_____年，年租金价格平均为 _____元/平方米，_____年全部租金共计为 _____万元。
经股份公司_____年度第一次、第二次临时股东大会批准及_____省工商管理局、_____省 _____厅_____研字（_____）第_____号文批准同意，股份公司拟在募集资金到位后，收购集团公司下属的_____厂和 _____厂经剥离后的经营性资产（含相关土地使用权和_____厂采矿权）。为此，双方签订了《资产收购协议》。依该协议，股份公司与集团公司以经评估并确认后的净资产值为基础，协商确定收购价格为_____万元。该协议待股份公司开始发行A股成功后正式实施。
经本所律师审查，未发现上述关联交易有违反《公司法》、《证券法》等法律、法规之处，未发现上述关联交易存在损害股份公司及其股东利益的内容。
根据股份公司提供的材料和本所律师的调查，集团公司是股份公司的绝对控股大股东，在上述关联交易中，双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一商业条款签订了《综合服务协议》及补充协议、《土地使用权租赁协议》及补充协议和《资产收购协议》。股份公司采取书面合同的方式与控股股东集团公司确定存在的关联交易及双方的权利义务关系； _____年 _____月 _____日召开的 _____年度第二次临时股东大会对资产收购事项进行表决时，集团公司予以回避；同时集团公司保证其向股份公司提供的服务优先于其向任何第三方（包括除股份公司外的集团附属企业）提供的服务，且不利用自己的优势或垄断地位强制股份公司接受不合理的条件，以公平维护股份公司及其小股东的正当权益。
