5．说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现；
（四） 上市公司向社会公开增资发行
1．说明公司有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼并、资产置换等行为，若有，说明是否符合当时法律、法规、规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续；
2．说明公司是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现；
3．说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行、上市的授权和批准
（一） 说明股东大会、发起人会议是否已经依法定程序合法有效地作出批准发行、上市的决议。
（二） 根据法律、法规、公司章程或者发起人协议等文件，说明上述决议的内容是否合法有效。
（三） 如果股东大会、发起人会议授权董事会或筹委会办理有关发行上市事宜，说明上述授权是否合法有效。
三、本次发行、上市的实质条件
分别就不同类别的公司，对照《证券法》、《公司法》及其他规范性文件的规定，说明是否符合发行、上市条件（涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，应当说明是严格按照有关中介机构出具的报告引述）。某些条件只有等到发行后才能明确的，律师可以不发表法律意见。
四、发行人的章程或章程草案
（一） 说明发行人的章程或章程草案是否经公司股东大会或发起人会议审议，是否合法有效地通过。
（二） 说明发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规的规定。
（三） 说明发行人的章程或章程草案是否按《上市公司章程指引》修订或起草。对《上市公司章程指引》的内容进行删除或修改的，说明修改的理由。发行人已在香港或境外上市的，说明章程是否符合《到境外上市公司章程必备条款》的有关规定。
五、关联交易及同业竞争
（一） 说明发行人有哪些关联企业。
（二） 说明发行人与关联企业间是否存在关联交易，若存在交联交易，还需说明关联交易的内容、数量和金额。
（三） 说明关联交易是否存在损害发行人及其股东利益的内容。
（四） 若关联交易的一方是公司大股东，还需说明是否已采取必要措施对小股东的利益进行保护。
（五） 说明发行人与关联企业间是否存在同业竞争。若存在同业竞争，还需说明是否已采取必要措施解决同业竞争。
（六） 说明是否对关联交易和同业竞争进行充分披露。
六、发行人的主要财产
（一） 说明发行人拥有的房产、土地使用权、知识产权及其他无形资产的数量及上述财产是否存在产权纠纷。
（二） 说明发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得是否存在法律障碍。
（三） 说明发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，如是否存在担保或者其他债务关系。
七、发行人的重大债权、债务关系
（一） 说明发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的主要内容。
（二） 说明上述合同是否合法有效，是否存在潜在纠纷。
（三） 说明上述合同的主体是否变更为或拟变更为发行人，若未履行变更程序，是否已经获得合同他方的同意，合同履行是否存在法律障碍。
（四） 说明发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五） 说明发行人与股东之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
