（二） 说明根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意见书。
二、律师应当声明的事项
（一） 说明是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
（二） 律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
（三） 说明已经按照本准则的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严惩误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
（四） 本法律意见书仅供发行人的为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五） 律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。
三、引言的结束段应载入下列文字：
“本所律师根据《证券法》第13条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对××公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”
（正文）
一、发行人发行股票的主体资格
（一） 企业改组设立公司发行
1．说明发行人重组行为是否符合现行法律、法规、规章和其他规范性文件的要求；
2．说明发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件是否有导致发行人设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍；
3．说明拟投入或已投入股份公司资产的产权隶属关系及将上述资产投入股份公司是否存在法律障碍；
4．若发起人以其全资附属企业的资产折价入股的，说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权；若上述折价入股行为导致全资附属企业注册资本减少或偿债能力降低的，说明是否已征得相关债权人同意；若上述折价入股行为导致全资附属企业解散的，说明对其原有债务的处置是否合法；
5．若发起人以其在合资或联营等企业中的权益折价入股的，说明是否已征得该企业其他出资人的同意；
6．说明因发行人的设立而引起的原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是否存在金额较大的潜在债务纠纷；
7．说明有关财产所有权、使用权由发起人转移给发行人是否存在法律障碍；
8．说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。
（二） 原定向募集公司增资发行
1．说明发行人的设立是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已依据《公司法》进行规范；
2．说明发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件是否有导致发行人无法增资扩股的法律障碍；
3．说明发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼并等行为，若有，说明是否符合当时法律、法规、规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续；
4．说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现；
5．说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。
（三） 有限责任公司变更为股份有限公司后增资发行
1．说明发行人是否为依法设立的有限责任公司；
2．说明发行人的章程及作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件是否有导致公司无法变更为股份公司的法律障碍；
3．说明发行人设立至今有无合并、分立、增加或减少注册资本、收购兼并等行为，若有，说明是否符合当时法律、法规、规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续；
4．说明发行人是否已依法变更为股份有限公司；
