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本所律师认为，A公司合法持有股份公司____万股国有法人股，其产权关系清楚，该等国有法人股属于可依法划转的国有资产，本所律师未发现存在限制本次国有股权划转的法律障碍。
三、股权划转协议
____年____月____日，A公司与国资公司签订了《股权划转协议书》，该协议规定A公司同意划出其依法持有的股份公司____万股国有法人股，国资公司同意接受该等股权，并在依法办理相关手续后成为股份公司的控股股东。协议规定该协议经国家有关部门批准后生效。
本所律师认为，上述《股权划转协议书》符合有关法律法规的规定，合法有效。
四、本次股权划转的批准程序
本次股权划转已得到________市人民政府____政函［］____号《________市人民政府关于国资公司申请划转股份公司国有股权的批复》批准；已得到________省人民政府____政字［］____号《________省人民政府关于A公司部分国有法人股股权无偿划转的批复》的批准；已得到财政部财企［］____号《财政部关于股份公司国有股划转有关问题的批复》批准。
本所律师认为，上述批准程序符合财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》要求。
鉴于本次国有股权划转后国资公司将持有股份公司____万股股权，占股份公司股本总数的57％，且根据股权划转方案，国资公司将不发出收购要约，因此，根据证券法及中国证监会的要求，还需向中国证监会申请豁免要约收购义务。
五、关于本次股权划转后的同业竞争问题
根据国资公司提供的资料及本所律师的必要核查，国资公司目前不存在与股份公司相同或相近的业务，其控股公司或下属企业也不存在与股份公司相同或相近的业务，因此，在国资公司因本次国有股权划转而成为股份公司的控股股东后，国资公司与股份公司之间不存在同业竞争关系。
六、本次国有股权划转的信息披露
____年____月____日，股份公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布提示性公告，就股权划转有关事项进行了披露。
根据中国证监会的有关规定和上海证券交易所有关规则，本次国有股权划转的划出划入方及股份公司尚需按规定详细披露有关信息。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次国有股权划转的划出划入双方的主体资格合法；依阶段已履行了必要的批准程序；有关股权划转的协议合法有效。本所律师未发现限制本次国有股权划转的法律障碍，未发现在本次股权划转过程中划出划入方存在违法违规行为。
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