××律师事务所关于××××股份有限公司国有股权划转的法律意见书
敬启者：
××律师事务所（下简称“本所”）接受××××公司（下简称“A公司”）的委托，为A公司所持××××股份有限公司（下简称“股份公司”）国有股权向××××国有资产经营公司（下简称“国资公司”）划转提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下简称“《证券法》”）、中华人民共和国财政部（下简称“财政部”）《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和中华人民共和国证券监督管理委员会（下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师为A公司此次国有股权划转所涉及的重要法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了认为必要的法律文件，包括本次股权划转涉及的主体资格文件，有关协议、方案，有关政府部门的批准文件及证明等。本法律意见书根据法律意见书出具日前已经发生的事实及本所律师对事实和法律的理解出具。
本所律师已得到A公司的下述保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对相关主要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认二者是一致的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件，并不对其发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为此次办理股权划转申请变更登记事项的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、股权划出、划入方的主体资格
1.股权划出方：A公司
A公司，系根据____________________体制改革委员会____体改发［］____号文《关于对〈____________________公司股份制改造方案〉的批复》改制设立的国有独资公司，其所拥有的国有资产在____________市国有资产管理局登记。
