××律师事务所关于××××股份有限公司部分
国有股权转让的法律意见书
根据××××有限责任公司（下简称“A公司”）与××律师事务所（下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所作为A公司转让其所持有的××××股份有限公司（下简称“B公司”）部分国有股权项目之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（下简称“《股权管理办法》”）、《中华人民共和国合同法》（下简称《合同法》）及其他有关法律、法规，现就A公司持有的B公司的部分国有股权转让事宜出具本法律意见书。
本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所在审查A公司提供的有关本次股份转让的文件的过程中，得到A公司如下保证：其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本法律意见书仅为A公司本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据以上审查和假定以及本所作出的各项调查，本所出具如下法律意见：
一、本次股权转让双方的主体资格
1.本次股权转让的转让方为：
A公司，系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由__________省__________市工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________，注册地址为____________。
2.本次股权转让的受让方为：
________________________公司（下简称“C公司”），系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由____________________工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________________，注册地址为________________________。
根据《公司法》、《合同法》以及其他中国现行法律、法规的相关规定，上述转、受让双方均具有完成本次股权转让所需要的完全民事权利能力与行为能力。
二、A公司持有与转让B公司部分国有股权的合法性
1.B公司，系一家由A公司之前身________________厂（下简称“A厂”）作为主发起人联合C、D、E、F、G、H等六家企业共同发起设立并有效存续的股份有限公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由__________省工商行政管理局于____年____月____日签发，注册号为____________，注册地址为____________________。公司股本总额为____万股，其中A厂持有____万股国有法人股（A公司成立后转由A公司持有），占公司股本总额的____％。即A公司持有B公司的前述国有股权具有合法性。
