经本所律师审查，B公司已依法办理了企业法人工商年检注册手续，系一家依法设立并有效存续的企业法人。
经本所律师对上述各方当事人企业法人营业执照和有关部门文件、资料的审查，认为上述各方当事人均系依法设立并有效存续的独立企业法人，具备本次股权转让的主体资格。
二、本次股权转让的实质条件
1.____年____月____日，A公司与贵司签订了《股权转让协议》，A公司将其持有的B公司的56%的股权转让给贵司。转让完成后，贵司将持有B公司100%的股权，成为B公司的惟一股东；A公司将不再持有B公司的股权。
2.《股权转让协议》对股份转让的数额、比例、转让价格、支付方式、以及双方的保证和承诺、违约责任、生效条件、期限和终止、不可抗力、争议的解决等合同的必备条款均作了明确的约定。
股权转让价格以B公司截止____年____月____日（审计基准日）经审计的的净资产为依据确定。经__________会计师事务有限责任公司以__________会审字［］____号《审计报告》审计，截止上述审计基准日，B公司的净资产为____万元，56%的股权的转让价格为____万元。
贵司以现金方式向A公司支付股权转让款，在完成股权转让手续后____个工作日内将上述股权转让款项一次性划入A公司指定的账户。
本所律师经审核后认为，《股权转让协议》对所有重要事项均作出了明确约定，没有重大遗漏，亦未发现协议的内容有违反法律法规及规范性文件之处。
本所律师认为，贵司与A公司具备了签订《股权转让协议》的资格和条件，符合股权转让的各项实质条件，不违反相关法律法规及相关规范性文件的规定，合法有效。
三、本次股权转让的批准与披露
1.贵司董事会已于____年____月____日召开第三届董事会第五次会议，通过了同意受让A公司所持有的B公司____%股权的决议。
2.A公司董事会已于____年____月____日召开董事会，通过决议，同意向贵司转让上述股权。
3.本次股权转让中，贵司拟受让的股权所涉及的资产总额、资产净额、相关利润未超过贵司最近一期经审计后的总资产、净资产或利润的____%，不属于重大资产出售与收购事项，但按照《上市规则》第7.2.2条的规定应予以公告。贵司已在____年____月____日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露了第三届董事会第五次会议关于收购B公司股权的决议及关联交易公告。
