××律师事务所关于A有限责任公司与
C股份有限公司股权转让的法律意见书
____股字［ ］第____号
致：C股份有限公司（以下简称“贵司”）：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范文件的有关规定，××律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司的委托，就A有限责任公司（以下简称“A公司”）向贵司转让其所持的B有限责任公司（以下简称“B公司”）股权一事出具法律意见书。
本所律师根据贵司提交的下列文件出具法律意见书：
1.贵司与A公司签订的《股权转让协议》；
2.贵司关于同意股权转让的董事会决议；
3.贵司关于关联交易的公告；
4.A公司关于同意股权转让的董事会决议；
5.B公司和A公司的营业执照、贵司的营业执照复印件及____年年报；
6.__________会计师事务所有限公司出具的____会审字［2002］____号审计报告。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1.本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了本次股权转让涉及的主要事宜和法律事项，在对有关事实审核确认的基础上，就本次股权转让的合法性，出具法律意见。并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所同意将本法律意见书作为本次股权转让所必备的法定文件，并依法对出具的法律意见承担责任。
4.贵司保证向本所律师提供的有关文件和材料是完整、真实、有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件材料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
5.本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、贵司、A公司、B公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6.本法律意见书仅供贵司本次股权转让之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权转让涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次股权转让涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股权转让各方当事人的主体资格
