2．D公司不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。
综上所述，本次资产重组的各方均具有合法的主体资格。
二、本次资产重组的内容
（一）A公司拟出售的资产
1.根据A公司与B公司于____年____月____日签署的股权《股权转让协议》，B公司以____万元人民币受让A公司下属两家全资子公司、即________________________有限公司（下简称“F公司”）和____________________股份有限公司（下简称“G公司”）的100%股权。
2.根据A公司与C公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》，C公司以____万元人民币受让A公司下属两家控股子公司、即____________________有限公司（下简称“H公司”）的80%股权和________________________股份有限公司（下简称“K公司”）的76%股权。
3.A公司拟出售的下属四家子公司的主体资格：
（1）F公司，持有____________________市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；注册号为________________________；注册资本：____________万元；法定代表人：________________；经营范围：________________________；是A公司的全资子公司。
（2）G公司，持有____________________省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》：注册号为：________________________；注册资本：____________万元；法定代表人：______________；经营范围：________________________；是A公司的全资子公司。
（3）H公司，持有____________________市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；注册号为______________________；注册资本：____________万元；法定代表人：____________；经营范围：________________________；是A公司的控股子公司。
（4）K公司，持有________________市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；注册号为______________________；注册资本：____________万元；法定代表人：____________________；经营范围：________________________；是A公司的控股子公司。
4.上述A公司拟出售的资产已聘请具有证券从业资格的__________会计师事务所分别进行了评估，并出具了____会评字（）第____至____号《资产评估报告》。
对于上述A公司拟出售的资产，经本所律师核查，未发现上述拟出售的资产存在抵押、质押或其他权利受限制情形。A公司作为一家股份有限公司，全资或控股拥有上述子公司不符合《公司法》有关规定。本次资产重组依法完成后，上述不规范的情况将不再存在。
