××律师事务所关于A股份有限公司资产重组的法律意见书
致：A股份有限公司
××律师事务所（以下简称“本所”）接受A股份有限公司（以下简称“A公司”）的委托，担任A公司资产重组（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》（以下简称“《上市规则》”）及其他法律、法规之规定，就本次资产重组出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及证监会有关条例、规则的要求和规定，对A公司提供的有关本次资产重组的文件资料，进行了核查和验证，并听取了有关各方的陈述和说明。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
A公司已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签署和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次资产重组所必备的法定文件之一，随其他材料一并报送并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次资产重组的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次资产重组有关各方的主体资格
（一）A公司的主体资格
1.A公司是经__________省经济体制改革委员会和__________省国有资产管理局____改联批［］____号文批准，并经__________省经济体制改革委员会____改批［］____号文批准，由__________省国有资产管理局、__________股份有限公司、__________银行、__________股份有限公司和__________信托投资公司作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，在__________省工商管理局注册登记。
