3.经审查，发行人就本次公募增发所作出的决议，符合发行人《公司章程》及有关公募增发的法律法规的规定。并且，有关股东大会的通知、召开方式、表决方式、决议内容以及股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。
本所律师认为，发行人本次公募增发A股已依法获得发行人股东大会的有效批准和授权，但尚需获得中国证监会核准后实施。
二、发行人公募增发的主体资格
1.××××股份有限公司，前身是成立于____年的A公司。____年____月______日经____________________字［ ］____号文批准，在对A公司进行改造的基础上，由A公司、B公司、C公司、D公司、E公司共同发起，以募集方式设立××××股份有限公司。同年____月____日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股______万股，均为以人民币认购的内资股。同年____月____日公司社会公众股股票在上海证券交易所上市（股票简称：××××；代码：______________）。公司于同年____月____日在______工商行政管理局注册登记，并取得注册号为__________________________号的《企业法人营业执照》，公司正式成立。
2.经核查，发行人自成立至今依法有效存续，并未发现存在任何根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人已具备本次A股增发、上市的主体资格。
三、发行人公募增发的实质条件
本次发行为向社会公众公开募集发行。发行人符合下列条件：
1.发行人的控股股东为A公司，持股____________________股，占发行人总股本的____%。发行人与A公司及其他关联企业在人员、资产、财务上各自分开。发行人人员独立，资产完整且财务独立，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
2.发行人《公司章程》已按《上市公司章程指引》予以修订，并经____年____月____日公司____年第____次临时股东大会审议通过。发行人《公司章程》符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定和要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
3.发行人于____年____月____日召开公司____年第____次临时股东大会，审议通过了关于本次公募增发的议案。经审查，本次股东大会的通知和召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
4.发行人拟将本次公募增发募集资金用于以下项目：______________________________。本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
5.经发行人股东大会批准，上述拟投资项目共需投入资金人民币____亿元，本次发行计划募集资金人民币____亿元，不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
6.根据发行人董事会的有关承诺并经核查，除本律师工作报告第十一条第4项披露者外，未发现发行人资金、资产被A公司或其他关联方占用之情形，亦不存在重大关联交易明显损害公司利益之情形，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定。
7.发行人自设立以来无重大购买或出售资产行为。
8.根据发行人董事会承诺并经核查，发行人最近3年未发生过重大违法、违规行为。
9.发行人于____年____月____日召开公司____年第____届股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投向的议案》。经核查，发行人未出现擅自改变前次招股说明书所列资金用途而未作纠正，或未经股东大会认可之情形。
