经核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准。
2.经核查，发行人设立过程中所制订的《关于A公司股份制改造中国有资产折股及国有股权管理方案的请示》和《关于A公司股份制改组设立××××股份公司（筹）国有股权管理方案的报告》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并经各有权部门批准实施，未发现因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷之情形。
3.经核查，发行人设立过程中的资产评估、验资等均履行了必要程序，符合发行人设立时法律、法规和规范性文件的规定。
4.经核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
1.发行人业务独立于A公司及其他关联方。
2.发行人资产独立、完整。
3.经核查，除本法律意见书第二十二条第1项披露者外，发行人人员独立，与A公司及其他关联方人员分开。
4.经核查，发行人机构独立，未发现有发行人职能部门与A公司及其他关联方有关职能部门重合之情形。
5.经核查，发行人拥有独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，与A公司和其他关联方在财务上独立。
6.发行人具有面向市场自主经营的能力。自____年首次发行上市以来，发行人依法建立了现代企业制度，自主经营，自负盈亏，并立足市场，不断培育新的经济增长点，努力开拓发展空间，已创造了良好的经济效益和社会效益。
六、发起人和股东
1.经核查，A、B、C、D、E五家公司作为发起人之资格、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
2.发起人投入发行人的资产业经______资产评估有限公司评估，且经______会计师事务所出具验资报告。经核查，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将有关资产投入发行人不存在法律障碍。
3.经核查，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，且不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
1.发行人设立时总股本______万股，其中，国有股为______万股，由A、B、C、D、E五家公司共同持有；境内上市内资股______万股。发行人股权设置、股本结构依法经有权部门批准，是合法有效的。
