第六十五条 公司合并可采取吸收合并或创立合并的方式。公司合并时由合并各方签订协议,合并各方未清偿的债务由合并后的公司承担。
第六十六条 公司分立时应先对公司债务的承担作出决定,并以书面形式通知债权人,签订清偿债务协议。
第六十七条 公司合并、分立按国家规定报审批机关批准。
第十一章 终止与清算
第六十八条 公司有下列情形之一的,应予终止:
(一)股东会议决议解散;
(二)违反国家法律、法规,危害社会公共利益,被依法撤销;
(三)公司宣告破产;
(四)《公司法》规定的其他解散事项。
依本条第一款终止的,董事会应将公司终止事宜通知各股东,召开股东会,确定清算组人选,发布公司。依第三款终止的,依照《破产法》有关规定执行。
第六十九条 公司清算组织成立后,应在10日内通知债权人,并于两个月内至少公告3次,债权人应自通知送达之日起30日内,未接通知书的自公告之日起90日内向清算组织申报其债权。
第七十条 清算组织在清算期间行使下列职权:
1.制订清算方案,清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;
2.处理公司未了结的业务;
3.通知或者公告债权人;
4.清理债权债务;
5.清缴所欠税款;
6.处理公司清偿债务后的剩余财产;
7.代表公司进行诉讼活动。
第七十一条 公司决定清算后,任何人未经清算组织批准,不得处分公司财产。
公司财产优先拨付清算费用后,清算组织按下列顺序清偿:
1.自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用;
2.所欠税款;
3.银行贷款、公司债券和其他债务。
第七十二条 公司清偿后,清算组织应将剩余财产按股东股份比例进行分配。
第七十三条 清算结束后,清算组织应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册,必须经注册会计师验证,审批机关批准后到登记机关办理注销登记。