（ｇ）由董事会或主管部门聘任的会计师事务所（核数师）的报酬由董事会或主管部门确定。在其他情况下，会计师事务所（核数师）的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。
　　（2）会计师事务所（核数师）的更换和解聘
　　股东会在通过聘任一名非现任的会计师事务所（核数师），填补会计师事务所（核数师）职位的任何空缺，续聘一名由董事会聘任填补空缺的会计师事务所（核数师）或在某会计师事务所（核数师）的任期未满前将他解聘等的决议时，须按以下规定办理：
　　（ａ）提案在召集股东会议通知发出之前，须送给拟聘任的或拟去职的或在有关会计年度已去职的会计师事务所（核数师）［包括解聘、辞聘、退任的会计师事务所（核数师）］。
　　（ｂ）如果即将去职的会计师事务所（核数师）作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非书面陈述收到过晚，公司须采取以下措施：
　　（Ⅰ）在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所（核数师）作出了陈述。
　　（Ⅱ）将该陈述副本送出给每位有权得到股东会议通知的股东。
　　（ｃ）如果有关会计师事务所（核数师）的陈述未按［本项（ｂ）目］的规定送出，该会计师事务所（核数师）可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。
　　（ｄ）去职的会计师事务所（核数师）有权出席以下的会议：
　　（Ⅰ）其任期应到期的股东会议；
　　（Ⅱ）拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议；
　　（Ⅲ）因其主动辞聘而召集的股东会议。
　　去职的会计师事务所（核数师）有权收到上述会议的所有通知或其他通信，并在该等会议上就涉及其作为公司前会计师事务所（核数师）的事宜发言。
　　（3）会计师事务所（核数师）的辞职
　　（ａ）会计师事务所（核数师）可用置于公司注册办事处一份书面通知的方式辞去其职务，该通知须作出下列之一的陈述：
　　（Ⅰ）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
　　（Ⅱ）任何该等应交代情况的陈述。
　　该等通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。
　　（ｂ）公司收到［本项（ａ）目］所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给主管部门。如果通知载有［本项（ａ）目（Ⅱ）］提及的陈述，还须送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。
　　（ｃ）如果会计师事务所（核数师）的辞聘通知载有［本项（ａ）目（Ⅱ）］所提及的陈述，他可要求董事会召集临时股东会，听取他就辞聘有关情况作出的解释。
　　5．3 会计师事务所（核数师）的权利
　　章程须规定会计师事务所（核数师）享有为履行其职务所需的充分权利，包括具有下列内容的条款：
　　（1）每位会计师事务所（核数师）有权在任何时候查阅公司的帐簿、记录或凭证，有权要求公司的董事或高级管理人员提供他认为为了履行会计师事务所（核数师）的职务所需的资料和说明。
　　（2）如果会计师事务所（核数师）提出要求，公司须采取一切合理的措施从其子公司取得该会计师事务所（核数师）为履行职务而必需的资料和说明。
　　（3）会计师事务所（核数师）有权出席公司股东会，收到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他通讯，在任何股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所（核数师）的事宜发言。

6．不同类别股东权利的变更

　　6．1 章程须保护不同类别股东的权利，包括具有下列内容的条款：
　　（1）如拟变更或废除持有某类别股份的股东的权利，必须经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按［本款（2）、（3）、（4）、（5）、（6）项］分别召集的股东会议上通过方可进行。以下的情形应被视为变更或废除某类别股东的权利：
　　（ａ）增加或减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
　　（ｂ）把该类别股份的全部或部分换作其他类别，或把另一类别的股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权；
　　（ｃ）取消或减少该类别股份具有的取得已产生的股利或累积股利的权利；
　　（ｄ）增加、取消或减少公司赎回该类别股份的权利；
　　（ｅ）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
　　（ｆ）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
　　（ｇ）取消或减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司应付款项的权利；
　　（ｈ）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
　　（ｉ）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
　　（ｊ）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
　　（ｋ）增加其他类别股份的权利或特权；
　　（ｌ）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及
　　（ｍ）修改或废除［第6．1款］。
　　（2）受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及［本款（ｂ）、（ｃ）、（ｄ）、（ｅ）、（ｆ）、（ｇ）、（ｈ）、（ｉ）、（1）、（ｍ）］的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
　　（3）类别股东会的决议，须经根据（2）项由出席类别股东会议的表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
　　（4）类别股东会议的法定人数为代表该类的发行在外的股份总数三分之二的股东（亲自出席或经股东代理人出席）。
　　（5）类别股东会的会议通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
　　（6）类别股东会议应以与股东会尽可能相同的程序举行，章程中有关股东会议的条款适用于类别股东会议。
　　（7）本款有关概念的含义：
　　（ａ）除普通股和优先股等股份类别外，人民币股和外资股也被视为不同类别股份，但本目不适用于公司每12个月内经股东会以特别决议批准后，同时或单独发行人民币股及外资股各不超过百分之二十（各自以该决议通过之日已发行在外的数量计）的情形；
　　（ｂ）有利害关系股东是指：
　　（Ⅰ）在公司按本章程中［2．1款（5）项］的规定提出全面购回或在交易所上购回自己的股份的情况下，有利害关系股东指控股股东，控股股东的定义与［3．6款（2）项］规定的相同；
　　（Ⅱ）在公司按本章程中［2．1款（6）项］的规定用在证券交易所外达成合同的方式购回股份的情况下，有利害关系股东指与该合同有关的股东；
　　（Ⅲ）公司改组方案中，以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或有与该类别中的其他股东不同利害关系的股东。

7．股东会议

　　7．1 股东自行召集股东临时会议或类别股东会议
　　章程须包括具有下列内容的条款：
　　股东自行召集股东临时会议时或类别股东会议时，须按下列程序办理：两个或两个以上的股东持有公司股份合计不少于在该拟举行的会议上有表决权的股份的10％以上（含10％）（持股数按提出书面要求日计），该股东应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集股东临时会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到该要求后应尽快召集股东临时会或类别股东会议。如董事会在收到该要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出该要求的股东可以自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，但提出要求的股东不得在董事会收到该要求四个月后才自行召集会议。要求召集会议的该股东，如因董事会没有按要求召集会议而自行召集及举行会议，所产生的费用公司须予合理补偿，并从公司欠失职董事的款项中扣除。
　　7．2　会议通知
　　章程须对会议的通知作详尽的规定，包括具有下列内容的条款：
　　（1）股东会议须在开会日的30日前（但不超过60日）通知股东，不包括发出通知之日。
　　（2）股东会议的通知必须：
　　（ａ）以书面形式作出；
　　（ｂ）指定会议的地点、日期和时间；
　　（ｃ）阐明会议将讨论的事项；
　　（ｄ）向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需要的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，须提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
　　（ｅ）如任何董事、监事或高级管理人员在将讨论的事项上有重要利害关系，应披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事或高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应说明其区别；
　　（ｆ）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
　　（ｇ）以明显的文字说明有权出席和表决的股东，有权委任一位或一位以上股东代理人代他出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
　　（3）股东会通知须向所有股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
　　（4）因意外忽略向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及作出的决议并不因此无效。
　　7．3　表决
　　章程须就表决事项做出具体规定，包括具有下列内容的条款：
　　（1）在股东会通过决议由股东举手表决，除非下述人士在举手表决前或后要求以投票方式表决：
　　（ａ）会议主席；
　　（ｂ）至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人；
　　（ｃ）一个或若干合计持有不少于在该会议有表决权的股份10％的股东或其股东代理人。
　　除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果宣布提议通过的决议已获一致通过或以多数通过或没有通过，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议支持或反对的票数或其比例。以投票方式表决的要求可由提出者撤回。
　　（2）如要求以投票方式表决的事项是选举主席或中止会议，则应立即进行投票表决。其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会方可继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
　　（3）在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东，不必把所有投票权全部投赞成票或反对票。
　　（4）当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席享有两票表决权。
　　7．4 代表和股东代理人
　　章程须有关于由代表或股东代理人出席会议的具体规定，包括具有下列内容的条款：
　　（1）如股东是法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
　　（2）任何有权出席股东会并有权表决的股东有权委任一个或多个人（不论该人是否股东）作为其股东代理人，代他出席及投票，该股东代理人：
　　（ａ）享有该股东所有的发言权；
　　（ｂ）可自行或与他人共同要求以投票方式表决；及
　　（ｃ）可以举手或以投票方式行使表决权，但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
　　（3）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如委托人是法人，则加盖法人印章或由其董事或正式委任的代理人签署。
　　（4）投票代理委托书至少应当在该委托书委托投票的有关会议前24小时，或者指定投票时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应和投票代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
　　（5）任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，必须让股东自由选择指示股东代理人投赞成或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事分别作出指示。该委托书应包括注明如股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。
　　（6）如果表决前委托人已经去世、丧失行为能力、委任撤回、签署委任的授权撤回、有关股份已被转让，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人按委托书作出的表决仍然有效。
　　7．5　会议记录