8．4．图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。
8．5．在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供给合资公司，不另收费。
8．6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。
8．7．若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。
8．8．技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品的净销售额的_______％，提成费支付期限按照本合同第8．9条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。
8．9．合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_______(大写_______)年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术。自引进该项技术于正式投产后持续_______(大写_______)年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。
第九条 产品销售
9．1．合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_______％，内销部分占_______％。
9．2．产品可由下列渠道向境外销售：
由合资公司直接向中国境外销售占_______％；
由合资公司与_______外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_______％。
9．3．为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”，承办售后服务事宜。
6．4．合资公司的产品在技术转让期限同所使用的商标为_______。
第十条 董事会
10．1．合资公司注册登记之日，为合资公司成立之日。董事会由_______名董事组成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。
10．2．董事会议每年至少召开一次，由董事长召集，主持会议。经3／4董事提议，董事长或召开临时会议，会议记录归档保存。
10．3．合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲乙方推荐并由董事会聘请，任期_______年。总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会议可随时撤换。
第十一条 职工管理
11．1．甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
11．2．合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《外投资企业劳动管理规定》，经董事会研究，制订劳动合同予以实施。劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。
11．3．合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第十二条 财务、税务、审计
12．1．合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿等须用中英文书就。
12．2．合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
12．3．合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
12．4．合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。
12．5．合资公司的财务、审计应聘请在中国注册的会计师或审计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家的审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用自理。
12．6．每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一个年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。
第十三条 筹备工作
13．1．合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_______人组成，甲方_______人，乙方_______人。筹建组组长一人，由_______方推荐，副组长一人，由_______方推荐。筹建组长和副组长由董事会任命。
13．2．筹建组负责审查工程设计，签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。
13．3．筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同的情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。
13．4．筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。
13．5．筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。
第十四条 合营期限
14．1．合资公司的合营期限为_______年。合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日。经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。
14．2．合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。
第十五条 违约责任
15．1．甲、乙方任何一方未按合同的第六条的规定依期按数投资时，从逾期第30个银行日算起，每逾期1天，违约方应缴付投资额的_______％的违约罚款给予守约的一方。若逾期90天仍未提交投资额，除累计应缴付投资额的_______％的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。
15．2．由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任。若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
15．3．为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。
第十六条 合同修改、终止和解除
16．1．本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。
16．2．合资公司由于某种原因出现连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。
第十七条 保险
合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。
第十八条 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应立即将事故情况用电报通知对方。于15天内提供事故的详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十九条 仲裁
19．1．凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若协商不能解决产生分歧应提交_______仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
19．2．在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十条 合同生效
20．1．根据本合同所列条款；包括附件(合资企业章程)均为本合同的不可分割的组成部分。
20．2．本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。
20．3．甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址，若法定地址有所变更应提前30天通知对方。
第二十一条 适用法律
本合同的签订、效力、解释和履行，均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二条 文本
22．1．本合同以中、英文书就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文为准。
22．2．本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。
甲方授权代表：_______ 乙方授权代表：_______
中华人民共和国_______公司 __________国____________司
签字：_______ 签字：_______
见证人：_______ 见证人：_______
日期：_______ 日期：_______
中外合资经营企业章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规，_______(以下简称甲方)与_______(以下简称乙方)，于_______年_______月_______日在_______签订的建立合资经营_______公司(以下简称合营公司)合同，制定本公司章程。
第二条 合营公司名称为：______________
外文名称为：_____________________
合营公司的法定地址为：_______省_______市_______路_______号。
第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为：
甲方：(略)
_______省_______市_______路_______号
乙方：______________
第四条 合营公司为有限责任公司。
第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和行政规章。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营公司宗旨为：_________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
第七条 合营公司的经营范围：_____________________________________________
_____________________________________________________________________________
第八条 合营公司的生产规模为_____________________________________________
_____________________________________________________________________________
第九条 合营公司外销产品的比例为_______，内销产品的比例为_______。
合营公司的产品由乙方按外销的比例在国外销售，为合营公司换取处汇收入。
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合营公司的投资总额为_______人民币(折合_______美元)。
合营公司注册资本为_______元人民币(折合_______美元)。
第十一条 甲、乙双方出资如下：
甲方 认缴出资总额为_______元人民币(折合_______美元)，占注册资本的_____________。
其中：
土地使用权作价：_______元人民币
土地开发费：_______元人民币
厂房：_______元人民币
生产和生活设施：_______万元人民币
现金：_______元人民币
乙方 认缴出资额为现金_______元人民币(折合_______美元)，占注册资本的_______。
第十二条 甲、乙双方应按合同第_______条规定的期限缴清各自出资额。
第十三条 甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和总会计师据以签发出资证明书给出资方。出资证明书主要内容是：合营公司名称及成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。
第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。
第十五条 合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并报审批机构批准。
第十六条 任何一方转让出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权。
第十七条 合营公司注册资本的增加、转让，须经董事会一致通过后，报对外贸易经济合作部(或其授权的审批机构，以下同)批准，并报工商行政管理机关核准。
第四章 董事会
第十八条 合营公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。
第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
(1)决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、借款和资金使用情况；
(2)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
(3)通过公司的重要规章制度；
(4)决定设立分支机构；
(5)修改合营公司章程；
(6)决定合营公司停产、终止或与另一经济组织合并；
(7)决定聘请总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员以及高级顾问；
(8)负责合营公司终止和期满时的清算工作；
(9)其他应由董事会决定的重大事宜。
第二十条 董事会由_______名董事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______。董事任期为_______年，可以连任。
第二十一条 董事会董事长由_______方委派，副董事长_______名，由乙方委派，董事_______名，甲方委派_______名，乙方委派_______名。
第二十二条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时应书面通知董事会。
第二十三条 董事会例会每年至少召开3次。经1／3以上董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十四条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能召集与主持时，由副董事长召集并主持。
第二十六条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事，通知书应写明会议内容、时间和地点。
第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十八条 董事会会议有2／3以上董事(或其代表)出席，并至少应有甲、乙1名董事(或其代表)出席方为有效，不足2／3人数时，其通过的决议无效。
第二十九条 下列事项须经董事会一致通过：
(1)合营公司章程的修改；
(2)合营公司的终止、解散；
(3)合营公司注册资本的增加或转让；
(4)合营公司与其他经济组织的合并；
(5)董事会认为应一致通过的其他重大事宜。
第三十条 对于第二十九条规定以外的其他事项须经董事会2／3以上董事(包括甲、乙双方至少一名董事)通过方可作出决定。
第三十一条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事(或其代理人)签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。
