2．辅助材料的需要量与供应(包括辅助材料的种类、数量及其来源和供应条件的说明)。
3．燃料(使用何种燃料，年需要量，供应渠道及其落实程度，燃料运输的方式和涉及有关问题的考虑)。
4．电、水、气(需要数量，本地区能解决的程度和自行解决的措施，可能存在的问题和要求等)。
(六)环境保护
1．环境保护治理的内容及具体的防治方案(包括废水处理、废渣处理、废气处理和环境美化的方案和说明)。
2．环境保护资金的预算及其实施。
(七)企业组织与人员培训
1．职工的定员、雇用和培训。编制可供选择的人员配备表，确定定员人数和雇用办法，包括本国和外国各级技术和管理职员的人数，一般工人人数；对职工的技能要求，招聘或培训的实施计划，包括培训人数、期限，本国技术人员出国实习，外国技术人员来华服务指导以及培训费用的估算。
2．机构设置。确定企业行政管理，各车间和车间附设机构，销售、服务机构的设置数目、定员和体制。
3．管理费用估算。管理费用应按材料和人力总投入的一个附加百分比计算。企业管理费用包括工厂管理费用和行政管理费用两大项。财务费用诸如定期贷款的利息，可作行政管理的一部分。
(八)总投资概算
1．总投资估算。
2．设备投资(设备总金额，所需外汇及其支付，所需人民币配套资金及其来源)。
3．基建投资(基建总金额，所需外汇及其投放计划，所需人民币配套资金及其来源和投放计划)。
4．流动资金(确定流动资产和短期负债最少所需天数，以及确定流动资产和短期负债各组成部分的周转系数，计算得出流动资金需要量；说明流动资金来源)。
5．总投资额(包括投资前资本支出、固定资产总额及流动资金、资金投放进度计划)。
(九)生产成本测算
1．生产总成本。
(1)制造成本、行政管理费用、销售与分销费用、财务费用及折旧。
2．进入产品成本的各类税金，如工商统一税、牌照税、房地产税、关税等。
2．单位成本(包括固定成本和可变单位成本的计算)。
(十)财务指标分析
1．编制必要的基本情况表
(1)项目实施计划进度表(包括基建计划进度表、生产设备安装投产计划进度表)。
(2)项目总投资构成表(包括总投资分类表、资金构成比例表、资金投放计划进度表、流动资金计算表)。
2．编制基础的财务分析表。
(1)成本构成与成本分析预算表(包括成本构成、单位成本和工厂成本表)。
(2)产品销售及利润分析表。
(3)现金流量表。
(4)企业损益表。
(5)资金贴现值表。
3．财务指标分析。
(十一)外汇平衡分析
1．外汇总支出。
(1)进口原料和零部件费用。
(2)外籍人员工资、旅费、福利费用等。
(3)技术转让费、外商分得的利润。
(4)本国人员出国实习费用。
(5)外商资本的回收。
(6)贷款利息等其他支出。
2．外汇总收入。
(1)产品外销收入。
(2)可能的其他收入。
3．外汇收支平衡措施。
(1)确定产品外销的最低比例。
(2)争取外商购买国产其他产品等。
(十二)敏感性分析
1．平衡点的计算。
2．敏感因素对投资收益的影响分析。
(十三)综合评价结论
1．技术方面的评价结论。
(1)对提高技术水平、迅速实现产品更新换代的作用。
(2)技术培训对建立一支能掌握先进技术的科技队伍的意义。
(3)引进的技术对我国实际情况的适应性和必要性。
(4)引进技术的先进性等。
2．经济方面的评价结论。
(1)项目的经济效益是否理想，用对比的方法说明投资利润、劳动生产率、投资回收期、创汇率、产品产量和质量等方面所取得的效果。
(2)从投资内容、经济收入、投资回收期、利润率等方面比较合营各方经济收益的大小，并指出在经济上需要付出的代价。
3．需要探讨的问题。
(1)新产品进入国内市场可能产生的影响。
(2)产品国内外价格的差距问题。
(3)内外销比例和外汇平衡问题。
(4)原材料和零部件依赖进口问题，等等。
中外合资经营企业合同
目录
(1)总则
(2)合营各方
(3)成立合资经营公司
(4)生产经营目的、范围和规模
(5)投资总额与注册资本
(6)合营各方的责任
(7)技术转让
(8)产品的销售
(9)董事会
(10)经营管理机构
(11)设备购买
(12)筹备和建设
(13)劳动管理
(14)税务、财务、审计
(15)外汇收支
(16)合营期限
(17)合营期满财产处理
(18)保险
(19)合同的修改、变更与解除
(20)违约责任
(21)不可抗力
(22)适用法律
(23)争议的解决
(24)文字
(25)合同生效及其他
第一章 总则
中国________公司和________国________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第一条 本合同的各方为
中国________公司(以下简称甲方)，在中国________地登记注册，其法定地址在中国________省________市________区________街________号。法定代表人：姓名________职务________国籍________。
________国________公司(以下简称乙方)，在________国________地登记注册，其法定地址在________。法定代表人：姓名________职务________国籍________。
(注：若有两个以上合营者，依资称丙、丁……方)
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________有限责任公司(以下简称合营公司)。
第三条 合营公司的名称为________有限责任公司。
外文名称为________。
合营公司的法定地址为：________省________市________路________号。
倘有需要可在其他城市设立分支机构(分公司、办事处、门市部)。
第四条 合营公司在中华人民共和国注册领取营业执照后，取得中华人民共和国企业法人资格，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写)。
第七条 合营公司生产经营范围是：
生产________产品；
对销售后的产品进行维修服务；
研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写。)
第八条 合营公司的生产规模如下：
1．合营公司投产后的生产能力为________。
2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到________。产品品种将发展________。(注：要根据具体情况写。)
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额为人民币________元(或双方商定的一种外币)。
第十条 甲、乙方的出资额共为人民币________元，以此为合营公司的注册资本。
其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。
第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资：
甲方：现金________元
机构设备________元
厂房________元
土地使用权________元(公司使用土地的费用按每平方米每年________元计算)
工业产权________元
其他________元
共________元
乙方：现金________元
机械设备________元
工业产权________元
其他________元
共________元
(注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。)
第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：(注：根据具体情况写。)
第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。合营各方在合营期不能减少注册资本。
一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
向土地主管部门办理申请取得土使用权的手续；
组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工，
按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
负责办理合营公司委托的其他事宜。
乙方责任：
按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
培训合营公司的技术人员和工人；
如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
负责办理合营公司委托的其他事宜。
(注：要根据具体情况写。)
第七章 技术转让
第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与________方或第三者签订技术转让协议，以取得达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注：要在合同中具体写明。)
第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)
1．乙方保证为合营公司提供的________(注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；
2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的造型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；
3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；
4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部门，保证如期提交；
5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；
6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的________％。
提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
(注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准。)
第八章 产品的销售
第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。根据需要合营公司派________名人员去________在职培训销售业务，培训费由________承担。
(注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)
第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：
由合营公司直接向中国境外销售的占________％。
由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占________％。
由合营公司委托乙方销售的占________％。
第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。
第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条 合营公司的产品使用商标为________。
第九章 董事会
第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。
第二十六条 董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。
第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容)，应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。(注：在具体合同中要明确规定)。
第二十八条 董事长是合营公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪录应归档保存。
第十章 经营管理机构
第三十条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。总经理、副部经理由董事会聘请，任期________年。
