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到香港上市公司章程必备条款

  Ⅱ)主要的地址(住所);
  Ⅲ)国籍;
  Ⅳ)职业、职务及其他全部兼职;及
  Ⅴ)身份证明文件及其号码。
  (c)公司股本状况;
  (d)自上一财务年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量以及最高和最低价,和公司为此支付的全部费用的报告;及
  (e)股东会议的会议记录。
  3.4 不可附加义务
  章程中必须包括具有下列内容的条款,即股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件之外,不承担其后追加任何股本的责任。
  3.5 董事、监事及高级管理人员对股东的义务
  章程须包括具有下列内容的条款:
  除法律或公司股份上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,董事、监事及高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时,还须对每个股东负有下列的义务:
  (a)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
  (b)须真诚地以公司最大利益为出发点行事;
  (c)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;及
  (d)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据章程提交股东会通过的公司改组。
  3.6 控股股东对其他股东的义务
  章程须包括具有下列内容的条款:
  (1)除法律或公司股份上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得在下列问题上有损于全体或部分股东的利益行使其表决权:
  (a)免除董事、监事须真诚以公司最大利益为出发点行事的责任;
  (b)批准董事、监事(为其或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;或
  (c)批准董事、监事(为其或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据章程提交股东会通过的公司改组。
  (2)本款所指控股股东是具备以下条件之一的人:
  (a)此人单独或与其他人一致行动时,可选出半数以上的董事;
  (b)此人单独或与其他人一致行动时,可行使公司30%以上(含)的表决权或可控制公司的表决权的30%以上(含)的行使;
  (c)此人单独或与其他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含)的股份;或
  (d)此人单独或与其他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。
  3.7 收款代理人
  章程须包括具有下列内容的条款:
  (1)公司须代持有H种股份的股东委任收款代理人。收款代理人须代该等股东收取公司就H种股份分配的股利及其他应付的款项。
  (2)公司委任的收款代理人须为按香港《受托人条例》注册的信托公司。

4.公司董事、监事和高级管理人员

  4.1 董事、监事和高级管理人员资格的限定
  章程须包括具有下列内容的条款:
  (1)非自然人没有资格成为公司董事、监事。
  (2)被裁定违反股票发行与交易管理的规定,或其它法律,且涉及有欺诈或不诚实的行为者,自该裁定之日起五年内没有资格成为公司董事、监事和高级管理人员。
  4.2 董事、高级管理人员的行为对善意第三人的有效性
  章程须包括具有下列内容的条款:
  董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定而受影响。
  4.3 公司董事会秘书
  章程必须包括具有下列内容的条款:
  (1)公司应设公司董事会秘书,由董事会委任。
  (2)公司董事会秘书是公司的高级管理人员,其主要责任保证公司有完整的组织文件和记录,准备和递交工商行政管理机关以及其他机构所要求的文件和表格,保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
  (3)董事会应任命他们认为具有必备知识和经验的自然人担任公司董事会秘书。
  (4)公司董事或其他高级管理人员[公司的会计师事务所(注册会计师)(核数师)除外]均可兼任公司董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  4.4 董事和高级管理人员的义务
  章程须包括具有下列内容的条款:
  (1)每位董事、高级管理人员都有责任行使其权利或履行其义务,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
  (2)每位董事和高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时须遵守诚信义务,不可置自己于自身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)执行下列的义务:
  (a)须真诚地以公司最大利益为出发点行事:


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