签约第二方：发展中国家投资有限公司。根据（公司法）组建。主要机构设在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（总部地点）。下称当地一方。
双方协定如下：
（一）鉴于业已收到相应的定金，外国一方允许当地一方及当地一方所指定的任何个人或数人，拥有依下文规定的合理价格，购买外国一方占有的合营公司资本股份，及其所获得之全部或部分追加股份的独占权利和买卖选择权；并拥有依下文规定的条件，支付和清偿任何贷款、费用或负债的独占权利和买卖选择权；
（二）当地一方可于（成交日）后的任何时间内，根据在本通知日内认为公平的价格，以书面通知方式，向外国一方报价购买此通知中规定的股票数额（决定公平价格，只应计入合营公司有形资产及其拥有的任何租赁，不包括任何信誉、商标、专利、许可证或其他无形产权）。若双方于执行成交通知后二十天内，未能就此公平价格达成协议，就应由主要业务机构在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（国际公认的会计事务所）的会计师决定此公平价格；
（三）成效后，除下列规定外，外国一方应于本通知后三十天内，或于双方决定通知后的十五天内，由＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（会计事务所的名称）决定公平价格的情况下，向当地一方转移成交股份及支付买卖价款；
（四）如果上述交割手续和付款应经东道国政府批准时，当地一方应取得此项批准，并通知外国一方与由此成立的合营公司。在此情况下，外国一方应于当地一方通知批准后十五天内，完成已成交股份的转让并支付买卖价款；
（五）应通过当地一方在成交通知中指定的银行，向外国一方支付买卖价款。外国一方则应向当地一方递交一份有关执行成交股份的转让文件；
（六）本协议对各方的继承者、财产转让者都具有约束力。本协议可由当地一方转让给他人，转让后，受让人即享有让与人原有的一切权利并负担让与人原有的一切义务。
为证明有效，本协议应由双方适当职员签字，并加盖公司印章。
股份证明书
双方必须保证，如果受让者不受合营企业协议全部条件的约束，不得转移其股份。
根据某些法律规定，一个善意的受让者，当其未收到在合营企业协议中规定任何转移限制或其他条件的通知时，可以取得合营公司的股份，而不受任何此种限制和条件，以及合营企业双方间的任何其他衡平法上的权利的束缚。
衡平法上的权利之存在，可以通过事实或通过推定来确定。例如这些权利可以包含在设立合营公司的文件中，使之成为该文件所有条款的一部分，或者也可以将其印在股份证明书上。因此，除设立公司的文件中对转移规定限制条款外，通常可靠的方法是，在这些文件里明确规定，应将限制转移的条款事先印在股票上面，若此限制条款太长，不便印上，就应在设立公司的文件中定明，这种文件是公开的，可以由公众检查的。
样板条款
双方同意，合营公司的股份证明书应在其封面注明，该证明书所代表的股份，是根据和遵循本协议的规定发行的；并且进一步说明，如果不执行协议中受让者表明的约束条款，就不得用任何方法发行或转移合营公司的任何资本股份（董事资格股除外）。
外国缔约方的身份变更
以上讨论的继续持有股权条款，是为了防止合营公司股权的变更。这里讨论的是，当外国一方是公司时，防止该公司的股权或股东发生变化，这种变化可能导致于未经本地一方同意而引进了一个合伙人到合营公司里面来。对此问题，本措施也可能是必要的。因为，如上所示，合营企业的成功，经常取决于伙伴间的人事关系。
当外国一方的公司发生合并或改组、并由此引起将股份控制权易手于新所有者时，该公司就与原来的公司有所不同。从法律上看，伙伴仍应受合营企业协议的约束，但可能更换参与合营公司的全部人员，而这样就会损害当地一方赖以有效并和谐地进行工作的人员关系。再者，新所有者可能在其履行义务时，采用多种方法破坏合营企业协议的精神。另一问题是，外国一方的所有权或控制权的改变，会导致企业活动的失调，新所有者会用前者所不曾用的方法，与合营公司竞争。
合营企业协议也应规定，若外国一方将绝大多数股份或有效控制权易手于新所有者，合营企业协议将自行失效。此方案也会使合营公司失去对许可证、技术资料、技术知识的某些有价值的所有权；但若外国一方的新所有者，因与合营公司在同一地区出售竞争性产品，而变为完全不合适时，这种方案也是必要的。
另一规定是，外国一方无论何时将有效控制权易手，都必须由当地一方批准外国一方向合营公司指派或提供的全体人员，包括董事、职员、技术人员、顾问等。此方案可能较第一方案为好。因为，此方案要求外国一方指派一些能与当地一方和谐共存、其方针不与合营公司敌对的人员。
样板条款
双方同意，若外国一方的绝大多数股权（有效控制权）从（掌握有效控制权或大多数股权的名称）手中转移时，所有外国一方按本协议条款应向合营公司提出的公司董事会人员、全体职员和其他人员，均应先经当地一方事先认可，然后当地一方才有接受这些人员的任命的义务。
第九章 解决争端
对合营企业最常见的批评之一，是双方之间的争议阻碍合营公司有效的经营活动。合营企业协议的效力、构成及执行，包括确定各方相互间的权利，以及合营公司的权利，都会引起争议。一般很难制定一个充分详尽的合营企业协议，去应付全部的意外事端，调整合营企业的全部关系。此外，即使是措词缜密的协议，也会有一些不明确的地方。进一步说，法律、经济、政治条件的变化，也可能要求调整合营企业协议。
因此，很有必要为公平、有效地解决争议规定一些程序。这些程序是：
（一）非正式协议；
（二）调解；
（三）仲裁；
（四）法庭程序。
非正式协议
双方用以解决争议的最佳方案，显然是通过相互协商，而不是采用更正式的诉讼程序。为了能就地解决绝大多数分歧，在协议中规定一项双方合作解决争议的条款是有益的。
样板合作条款
在此，双方同意，有效地、公正地解决在本协议项下引起的争议，符合双方的共同利益及合营公司的最高利益。为此，双方同意，尽最大努力通过合作与协商，解决全部争议及意见分歧。
调解
如果非正式协议失败，一个有效的方案是规定调解条款（虽此方案在合营企业协议中并不常见）。该方案使解决争议过程更规则化及正式化，双方可以在一种较为冷静的气氛中，澄清问题和考虑可选择的措施。该方案也并不强迫双方就解决问题达成协议。但如果双方都有诚意，是能够找到解决办法的。
样板调解条款
（一）若根据一方对本协议的看法，另一方不能履行其在本协议中的义务，双方对此又不能成达令人满意的解决办法时，第一方应书面通知另一方，指出其违约所在，并呼吁其改正。如果不能在接到此通知后的三十天内，或在双方同意的更长一段时间内，通过协商解决争议，根据本文第二款，可将申诉提交调解委员会。对双方不愿提交调解委员会，或调解委员会未做出最后裁决的任何申诉，都可由第一方提交下文规定的仲裁。
（二）双方可同意将本条款（一）中的任何申诉，提交给由四名成员组成的混合调解委员会（其中每方各指定二人），其职责为寻求一个解决申诉的友好方法。在听取双方代表的证词后，调解委员会应在接到申诉后三个月中做出裁决。为使其具有约束力，此裁决必须全体一致通过。
仲裁
如果调解无效，可以通过司法程序，如法院，或通过准司法程序，如单独的仲裁员或仲裁委员会，以解决争议。为此，几乎所有合营企业协议都明确规定，应通过仲裁解决那些悬而未决的争议。采用仲裁的一些益处如下：
（一）仲裁较为及时。如采用诉讼程序，双方则要等待几年才可得到法院审理；
（二）仲裁裁决可迅速执行，而不象法庭判决，要等待上一级法庭的批准；
（三）仲裁费用，一般较诉讼程序费用为低；
（四）在开庭次数、适用适当的法律、提供证据、确保仲裁者解决争议的个人技能方面，仲裁程序较法庭程序更为灵活。
下文概述了仲裁协议的三种形式－－包括对一些可采用的条款的说明。采用何种形式为最好，自然要依双方的要求而定。但显而易见，在大多数仲裁相当发展的国家中（如仲裁规则已汇编成册），一些包括当地法律、某些外国司法机构或团体仲裁法律的短期协议，是相当适用的。
一般认为，一旦争议发展到要提交法庭或仲裁阶段解决时，就说明了伙伴关系已受到严重的损害，并可能导致不可挽回的破裂。但并非只能如此。如果双方可从继续合作中获得共同收益，法庭或仲裁裁决就可能为合作与谅解提供新的基础。
样板仲裁条款
（甲）综合协议：对专业仲裁者的规定。
（一）
1．本款所规定的仲裁是解决本协议的各方之间，属于下列范围的一切争议的唯一方法。这些争议都是与本协议的执行和解释，各方的权利义务或本款规定的实施有关的，而且又是不能通过共同协商或上述的调解得到解决的。
2．仲裁程序应由原告以书面形式通知被告。
3．如果争议是与技术或会计问题有关的，双方可以通过协商将争议提交给一名专家，或者提交给一个由三名专家组成的小组。这个专家小组的成员，两名由双方各自指定（一方一名），第三名由双方协商指定。如果双方不同意该一名专家或小组中的第三名专家，任何一方都可就技术性问题的争议，请求（国际上公认的技术机构的名称）的董事，或就会计上的争议，请求（国际上公认的会计机构的名称）的主席，指定那一名专家或小组中的第三名专家。
4．如果一名仲裁员或数名仲裁员，依本条本款第1、2、3项行事前，上述人员或缔约的任何一方，对法律问题（诸如对合营企业协议的解释等问题）有争议，而争议的解决，对于决定争议中的技术或帐目问题又必不可少时，如果双方未能通过协商解决此类问题，可由双方或任何一方，根据自己的要求或应仲裁者的要求，将法律问题提交本条本款第5、6、7和8项仲裁解决。
5．如果双方不同意将此争议依本条本款3、4项提交一位专家或几位专家，或虽同意提交，但没有在规定的时间内作出裁决或决定；如果在本条本款第4项所规定的条件下，各方都打算解决某一法律问题时，各方应分别指定一名仲裁员。两名仲裁员应于开庭前指定仲裁庭主席作为首席仲裁员。如果两名仲裁员未能在开庭前指定一位首席仲裁员，而双方又无其他异议，国际法庭的主席则可应任何一方的请求，指定一首席仲裁员。
6．如果在法庭程序＿＿＿＿＿＿＿＿＿天内，任何一方未能指定或要求对方指定其仲裁员，另一方有权要求国际法庭的主席指定一唯一仲裁员。
7．根据本条本款第1、2、3、项，应由受权人全权指定首席仲裁员或唯一仲裁员，任何人不得过问受权人的行动。这位首席仲裁员或唯一仲裁员不应与任何一方关系密切；不应是（合营公司所在国）的公务人员或公民；也不应是本协议缔约方所在国的公务人员或公民。
如果提交仲裁庭裁决，应以绝大多数通过。双方应忠实执行唯一仲裁者或仲裁庭的裁决。
（二）
1．依本协议（一）款，若应执行最后的裁决的一方，未能在规定时间内，或未能在规定通知后＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿内，就此裁决上诉，赞成此裁决一方有权根据本条款（二），通过仲裁庭或单独仲裁员终止此协议。在其终止前，任何决定都不应损害因执行本协议而享有的权利和义务，包括由仲裁庭或唯一仲裁员裁决的权利、金额、损害。
2．本款1项所规定的决定权，只应在下述情况下行使：（1）应由作出最后裁决的仲裁庭或淮一仲裁者作出决定；（2）如果作出最后裁决的仲裁庭或唯一仲裁者，因其他原因不能或不愿行动，应根据本条（一）款中规定的格式，将终止不可上诉裁决的问题交付仲裁。
3．在仲裁庭或单独仲裁员首先规定，裁决上述时期（不得少于＿＿＿＿＿＿＿天）及该期限届满后裁决不得上诉前，不应终止本协议。
（乙）备用的短条款。
（一）若双方同意一名仲裁者，外国一方与当地一方可将对本协议的解释、意义或效力方面的争端、异议或问题等，提交该仲裁者；若不能同意此方案，可将此问题提交一个三个仲裁机构，其中，外国一方和当地一方各指定一名，由这两名指定由外国一方及当地一方提名的第三名仲裁者。
（二）若任何一方（下称为“指定人”）就指定一仲裁者及要求对方或者同意，或者提名第二名仲裁者等事宜，向另一方递交一书面通知，若在收到上述通知后十天内，另一方拒绝、未能或拖延同意此提名，或提出第二名仲裁者向指定者递交一书面通知，拽定者可请求东道国最高法庭的法官指定第二名仲裁者，该仲裁者应被认为已由对方指定。
（三）若两名仲裁者不同意第三名仲裁者，上述人员的任何一方都可请求（东道国）最高法庭的法官指定第三名仲裁者。由此三名仲裁者以压倒多数通过的决议，应是最后决定，并对双方具有约束力。
