（二）要求外界咨询者提供机器设备符合工作要求的证明书；
（三）依照外界咨询者准备的设计书，通过公开投标购买全部机器。此设计书应包括上述的保证或证明书。本方案有助于为检验外国一方提供的机器设备的适应性规定一客观标准；
（四）要求制造商保证机器设备并不陈旧；在没有重大技术突破的情况下，近期内也不会陈旧；保证机器设备能与现有机器及与制造商将生产的机器配套，以期达到引进新型技术装备时，无需废弃旧的。应有备用零件；
（五）要求国际组织（如联合国工业发展组织）协助审定投标及评定所获机器的型号和质量。
样板条款
（一）外国一方向合营公司保证，机器设备应能依要求的规格按数量制造产品；符合附件×中规定的机器、设备、数量及规格、最新设计，综合全部可行的改进；可在制造设计书中所列的一般性维修中运行良好；能与合营公司现有机器及所需的新机器配套，并应有零配件。
（二）除制造商、销售商、咨询人员或其他人员的保证外，外国一方应向合营公司保证，在×年内，该机器设备能有效运行，并依设计的数量及质量生产规定的产品。
（三）如若不能达到上述要求，外国一方应负责赔偿合营公司的全部校正费，及因生产中断所引起的全部损失，包括运行及停工的全部费用。
供选择的样板条款
外国一方应向合营公司提供：
（一）就生产设施各阶段的设计、布局、建设等提出建议；
（二）就设备的规格、发出订单、审定合同提出建议；
（三）应审议提供机器设备的全部计划、布局、设计、投标及合同。
机器安装
样板条款
外国一方应向合营公司提供在工厂中装配及安装机器设备所需的全部必要技术援助，以期使其能按设计要求运转。
设备维修
样板条款
外国一方应向合营公司提供确保机器设备运转所必需的全部技术资料、技术情报和技术援助。其中包括：
（一）介绍工厂部件细目表；
（二）润滑及维修手册；
（三）详细的操作指导；
（四）说明各类型机器设备建造及组装的详细手册；
（五）运行及停工的指导。
设备运转
样板条款
外国一方应向合营公司提供生产活动各方面－－包括上述全部，而不是有限的情况－－所需的技术援助及建议。
（一）与产品制造有关的程序表、原材料规格、订货、生产技术等。
（二）质量管理及生产计划。
（三）为最有效地应用生产设施，所采取的与组织、计划、人员培训、操作实践及程序发展有关的措施、研究及其他工业技术活动。
（四）介绍安全操作的程序。
设备与产品的检验
样板条款
（一）在该生产设施或工厂未达到设计的生产能力之前，合营公司可不接收工厂或生产设施。
（二）同样，合营公司在接收前，应将其生产的每种型号样品送交－－（外界检验机构或公司名称，或外国一方主要制造工厂）检验，以确定是否达到要求标准及规格，但此类样品须制作良好，技艺精湛。这样，合营公司可获得符合此类标准的保证。
研究和发展
因合营公司一般没有自己的研究和发展机构，所以，应尽可能地利用外国一方所获得的全部新发展。
样板条款
在本协议期间，外国一方应向合营公司提供全部技术情报及援助，使其能知道、跟上及有效地使用在技术应用上的最新发展，或与合营公司产品的制造、销售或使用有关的最新发展。
培训义务
必须决定外国一方在生产活动中为合营公司培训雇员应承担何种义务。绝大多数合营协议中都规定，由外国一方派人在东道国，或在其海外一个或几个工厂中，为合营公司培训雇员。合营公司希望能以最低的费用使其雇员得到最好的训练。通常由合营公司中本国或外国雇员提供的在职训练费用较低，并且这将有助于促进双方的合作。如果派遣人员到外国一方工厂中受训耗资巨大时，通常只能派遣有限的一些重要技术人员，如领班、监督者、技术官员等。
由于开工前对培训的需要达到高峰，因而合营公司应保证外国一方在此关键时期提供足够的培训者；同时，此时也是派遣雇员到外国一方工厂中受训的最好时机。由外国一方指派负责在职管理及训练任务的顾问，应停留到开工和生产初期。这样，就可使这些人提供额外训练。但合营公司试制样品及新产品的情况除外。
样板条款
外国一方依下列形式及条件，向合营公司提供培训、技术援助：
（一）
1．外国一方同意，开工前在＿＿＿＿＿＿（外国一方工厂地点）的工厂中，为合营公司培训＿＿＿＿＿＿（最高限额）名各种生产人员，每期至少为＿＿＿＿月；
2．不言而喻，每期受训雇员最高限额应为＿＿＿＿＿＿＿＿名。他们必须熟知与合营公司生产活动有关的类似的全部生产管理与技术知识；
3．合营公司除在少数情况下为此类人员支付往返（外国一方国家）的旅费、工资外，无义务为此类培训提供经费；
4．外国一方应尽力为此类人员办理签证提供方便；当他们在（外国一方国家）期间，依合理价格为其提供适当的膳宿条件。
（二）外国一方同意，在开工前及生产初期（其中生产初期不得超过＿＿＿＿＿天），向合营公司提供；
1．一名称职的生产管理人员、＿＿＿＿＿＿＿＿＿名助手，全部应为大学毕业工程师，其职责除负责准备工厂及生产设施开工和初期生产外，还应在其工作范围内，为合营公司培训生产人员；
2．一名称职的人员，去协助合营公司招募必要的雇员、培养人员及提高劳动技巧；
3．合营公司同意向外国一方支付此类人员的全部费用，包括其在东道国期间的工资、旅费、生活费，并规定此类开支＜包括除往返（东道国）旅费外的全部税收＞，每人每月不得超过＿＿＿＿＿＿＿＿；
4．当地一方同意，尽力为此类人员办理进入东道国签证提供方便，当其在（东道国）期间，安排适当的生活条件。
（三）
1．合营公司有权随时或在其认为必要时，要求外国一方派遣此类人员或小组前往（东道国），协助寻找解决问题的办法，并为合营公司培训解决此类问题的人员。
2．此类人员在外国一方正常业务工作离职期间，合营公司应向外国一方支付其全部费用，包括往返（东道国）的经济包机票、工资、生活费，并规定全部开支（包括除上述机票外的各种税收），每人每月不得超过＿＿＿＿＿＿＿＿。
（四）在此期间，由外国一方派遣的上述人员，应向合营公司提供技术及培训援助。但他们不被视为合营公司的雇员，外国一方也不得以任何借口，代表此类人员就意外事故或任何事端提出任何权利要求。
样板工程合同
（一）引言。
鉴于合营公司将在（东道国）参加制造外国一方许可证附件－－中所列产品，并参加制造其他随时而定的产品；
鉴于合营公司为生产上述产品，要求外国一方就工厂及生产设施的计划、程序设计、建设、装配、开工及初期生产等问题提供技术服务；
也鉴于外国一方希望向合营公司提供技术服务；
为此，考虑到本处所包括的前提及契约，考虑到合营公司已支付给外国一方＿＿＿＿＿＿＿＿＿美元费用，（外国一方予以确认），双方特议定如下：
（二）外国一方的计划责任。
在此，外国一方同意提供全部计划，包括建筑设计总图、工艺流程设计、机器底座、机器设备布局图等，并在与合营公司的合作中，依上述计划负责和保证建成所定项目。
外国一方的设计及制作文件，应包括下列各项：
1．地基与房屋设计总图；
2．制造工厂草图；
3．机器安装、工具、钻模、装置机、生产必需的检验设备设计图；
4．发电厂及辅助设备；
5．供水的工厂设备及原材料；
6．供电、供煤气的工厂设备及原材料；
7．机床；
8．各类辅助工厂及设备；
9．模具、钻模及工具；
10．办公设备及用具；
11．工厂设备的安装与装配；
12．工厂卫生管道工程及线路。
（三）投标及订货。
外国一方应向合营公司提供援助，使其能就建造及完成工厂设施进行投标及文字订货。
（四）技术援助。
外国一方应向合营公司提供必要的人员，检查进行中的全部工作，并派往现场监督装配、安装及验收竣工。必要时，代表合营公司颁发接收证明书，为确保生产有效进行，外国一方应派遣必要的工作人员。从开工至生产初期（生产期期系指制成一个许可证产品后＿＿＿＿天后），外国一方都应向合营公司提供上述人员。
（五）保证。
外国一方应以下列方式履行其在本协议中的职责，保证在生产的最后阶段，工厂及生产设施能力应达到至少年产（规定产品）的数目。外国一方应精心管理，并应对违背上述规定的任何失误及玩忽职守负责。根据本协议，凡因生产设施未达到规定标准而致使合营公司利润受到的全部损失，及为达到规定标准的全部改装费，均由外国一方负担。
（六）设计工程师。
当合营公司认为有必要进行有效协调、管理工程进行及总体监督时，外国一方应向其提供一个设计工程师及其他数名辅助技术员。
（七）合营公司的义务。
合营公司的义务如下：
1．支付本协议规定的全部人员的工资及费用，附件＿＿＿＿＿＿＿＿规定了此类人员，他们的工资及最大开支，包括往返东道国的旅费；
2．购买工厂用地及进行地质勘察；
3．采取一切必要步骤与当地政府交涉，以确保工厂用地拥有适当的设施，包括铁路和公路运输、水、煤气、电力、排水及其他废水处理设施；
4．采取必要步骤并尽其所能运送工厂所需全部原料、机器、装备，包括海关结算及支付运输、税收、保险等；
5．与外国一方一道依照外国一方的草图、规模（如承重 尺寸）和建议等，就承建与顾问及土木承包者协商，并在外国一方的协助下实施下列各项：
（1）准备投标文件；
（2）投标；
（3）选择承包者；
（4）执行承包合同；
（5）颁发动工命令；
（6）指定负责管理工作的称职工程师及技术人员；
（7）在接到请求时发布接收证明书；
（8）所有应由物主要求或执行的此类工作。
第八章 变更伙伴关系的协定
持续合营公司的规定
通常认为，任何合营企业的成功均靠缔约各方的和谐共存及其对合营企业不断作出贡献的能力。换言之，双方主要关心的不仅是确保所选择的伙伴能继续共存，而且还要保证如果伙伴关系破裂，新伙伴（如有的话）也将能和谐共存。如缔约一方自愿或被迫撤回其在合营企业中的股份，剩下的一方或几方将希望能保证由他们自行选择新伙伴。
缔约一方退回合营公司，有各种情况，其中一些为：
（一）缔约一方希望出售其在合营公司的股份；
（二）缔约一方死亡；
（三）缔约一方（为公司时）倒闭、解散或停业清理；
（四）缔约一方（为公司或个人时）破产或无力偿还债务；
（五）缔约一方想寻求更合适的伙伴或独家经营合营公司。
在上述或其他情况下，缔约双方应采取各种方案以确保合营公司的继续存在。其中一些详述如下：
转移限制
合营企业协议通常规定，未经其他各方允许，任何一方不得转移其拥有的公司股份。
样板条款
外国及当地双方同意，未经对方事先书面允许，任何一方不得出售、转移、分配、抵押、作为担保用以负担债务或处理合营公司的任何部分或全部股份。但本规定不适用于下文规定及由外国或当地双方持有支配权的董事资格股份的转移。
买卖协议
买卖协议适用于一方认为伙伴关系已破裂到他不得不买进或卖出其股份的情况，并常常用于僵局无法解决的一半对一半的合营企业。正因如此，买卖协议是最后解决的唯一手段，但也的确为一方购进另一方股份的订价提供了合理的办法。买卖条款主要规定，希望采取这一步骤的一方应根据规定的条件报价购买另一方的股份。接收方即可接受报价出售其股份，也可根据同等条件与价格购买报价一方的股份。
买卖协议的另一文本允许作出原始报价，因而使接收方根据规定价格有权买进对方股份，或出售自己的股份。
两种文本的目的，都是保证报价者条件公平。因为接收方有权根据同一价格选择接受报价，或采取有利于双方的做法。但是，若当地一方希望继续做为合股人，可又无法筹集资金购买外国一方股份时，将会出现不平衡。为解决这一问题，可在买卖协议中，允许当地一方拥有与优先购买权有关的某些或全部支付优惠权。该支付权将在下文论述。
