由于商标和商品名称对于合营企业的成效起着重要的作用，由于它们一般地要通过许可证从外国伙伴那里取得，所以，对商标和商品名称许可证协议的一些典型条款，将在下面进行讨论。
商标许可证协议的典型条款
缔约者
持证者将是合营公司，发证者将是外国伙伴或其他第三方。
说明
说明发证者有权批准某些工业产权，而持证者希望对某些规定的产品使用这些产权。
确认
确认：（一）商品推销区的使用权；（二）商标和商品名称的使用权，即官方批准的产品。
颁发许可证
合营公司希望保证所颁发的许可证是商品推销区的专用证。合营公司在决定商品推销区时，取得商标和商品名称的使用权，同时取得官方批准产品的制造权和出售权。合营公司一般都希望得到实际情况可允许的、尽量广阔的商品推销区。
某些发展中国家的政策，一般禁止使用与当地产品竞争的外国商标和商品名称。遇有这种情况时，应就所在国的新商标和商品名称取得一致意见，但须规定，所在国的出口产品要有具备商业信誉的国际商标和商品名称。
样板条款
（一）外国给予合营公司以使用官方批准的、由该公司制造或组装的、或代表该公司在推销区制造或组装的、符合有关标准之产品的商标和商品名称的权利，而且联合公司愿意使用经官方批准而制造或组装之产品的商标和商品名称。
（二）合营公司对上述商标和商品名称的使用权，是在整个推销区范围内的专用权。
注册
为防止第三方滥用商标和商品名称，通常要求注册。
样板条款
在合营公司正式使用商标和商品名称之前，外国与合营公司须采取一切必要措施，保证本协议上述商标和商品名称在推销管辖区内进行注册，并须采取其他相应步骤，禁止其他方面滥用上述商标和商品名称。
终止期
许可证证书应当规定：（一）永久所有权；（二）固定偿还年限；（三）合营企业年限；（四）专利许可证协议期限。
就合营公司所享有的商标和商品名称的权利而言，证书的时间越长越有好处。当外国伙伴是发证者的时候，他愿意把证书同其参与合营企业的期限联系在一起。在外国伙伴及其子公司所使用的国际商标与合营企业无关的情况下，这种时效是唯一合理的。而在商标为合营企业所特有的情况下，这种主张则会给该企业造成困难。如果外国伙伴经过努力决定撤销，而且资金已为推销带有商标和商品名称的产品所耗尽时，撤销则意味着商业信誉的损失。因此，假如终止期与外国发证者在合营企业中股份完全无关，合营公司将处于较有利的地位。
如前所述，只要外国发证者是合营公司一个伙伴，不付商标和商品名称的使用费就是合理的。然而，如果这种权利继续到外国伙伴退伙以后，则付使用费是完全合理的。在这种情况下，外国伙伴不应反对使用这种权利的时间，超过其在合营企业中的参股期限。
如果许可证同外国伙伴参股连系在一起，选择定期协议，合营企业要放弃使用商标和商品名称时，仍将遭到商业信誉的损失。因此，解决的办法是，只要这些商标和商品名称不是国际的，使合营公司成为其所用商标和商品名称的所有者，而不只是许可证的使用者。
这可以通过下面两项中的任何一项实现之：
（一）从外国伙伴那里取得转让证书，安排合营公司购买外国伙伴的商标和商品名称，它们可以成为外国伙伴对该公司资本的贡献；
（二）采取新的商标和商品名称。如果使用外国伙伴之商标和商品名称的信誉没有重要意义，或者可能不一定有助于对国外或国内的销售，合营公司则应慎重考虑树立自己的商标和商品名称，由此而来的信誉将自然增长，并且不会因期满和外国伙伴的撤销而丧失。
样板条款
（一）延期通知至少在终止期之前的六个月，由外国伙伴送交合营公司。否则，本协议的期限为××年。如果合营公司收到了这种通知，本协议将进一步延续××年。
（二）尽管有了上述规定，假如合营公司解散或清算（无论是自愿还是被迫），或沦为无偿付能力的债务人，或者假如其财产指定了一个接收人，或被官方颁发了强行令状，本协议即告终止。
分项许可证
如果合营公司可以把许可证和分项许可证的使用权转让给其他公司，该公司的业务一般会更加灵活。
样板条款
合营公司有权把收益写进本协议，并给予商标和商品名称的分项许可证。但是，如果该公司依然对外国人承担义务，而且转让证书和许可证仅仅应用于指定的销售区，该公司则完全可以根据条件，对其他各方做出处理决定。
保护外国发证者的条款
（一）使用商标和商品名称。
根据惯例，外国发证者一般坚持在许可证协议中写进要持证者承担：
1．遵照法律要求，把商标和商品名称贴在产品上；
2．通知发证者使用商标和商品名称的类别；
3．只使用与产品有关的官方批准之商标和商品名称；
4．禁止使用非官方批准之商标和商品名称；
5．不得违反使用商标和商品名称的区域性限制。
（二）检验。
为保证与其有关联的商标与商品名称之信誉受到保护，发证者通常要求下列权利：
1．检验贴有商标和商品名称的产品；
2．试验产品以保证质量；
3．调查贴有商标和商品名称的销售门路；
4．禁止出售非规范产品。
（三）所有权。
发证者可以要求持证者确认：
1．持证者使用商标和商品名称，不得损害发证者的所有权；
2．持证者不得否认怀疑商标和商品名称的注册效力。
（四）违反。
假如滥用商标和商品名称，发证者常常规定：
1．发证者有专权对违反（行为）采取行动；
2．持证者要帮助这种权利的实施；
3．持证者要将受怀疑的违反（行为）通知发证者。
（五）协议终止后的权利。
发证者常常坚持，在许可证协议终止时，有关如下情况的条件仍然具有效力：
1．持证者要帮助废除属于许可证协议的各种注册；
2．持证者要停止使用商标和商品名称；
3．根据发证者的选择，持证者要转卖或销毁一切贴有商标和商品名称的广告、文具和集装箱等；
4．持证者要准许发证者购买贴有商标和商品名称的所有存货，其价值应是公平的市场价值。
第六章 专利许可证协议
发展中国家的企业要制造专利产品有两种可能：一种可能，它是有关专利的所有者；一种可能，它是专利的买方。发展中国家很少有企业拥有专利，发展中国家的联合制造业往往都是外国专利的买方。
专利许可证协议，一般采用一种标准的形式，但关于支付专利费用、提供相应的技术情报和技术秘密的条款除外。关于合营公司只需少量技术秘密的专利许可证协议的一些标准条款，在下文中有说明。与专利费用有关的条款也有详细的论述。有关技术情报和技术秘密的一些条款，将在第七章专门论述。论述中假定合营企业中的外国合伙人也是专利的卖方；但当卖方不是合营企业的合伙人，而是单独一方时，论述中谈到的许多问题仍然有效。
专利许可证协议的一些可能条款
（专利费用除外）
说明部分
说明部分一般是卖方（假设是外国合伙人）根据他自己的专利（或买来的专利技术），从事某些产品的制造，以及买方（合营公司也可以是分项许可证的买方）希望利用同样专利，制造同样产品的一些情况。
定义
通常对下列术语下定义：
（一）许可证产品：系指买方受权制造的产品。合营公司应确保尽量广泛的产品范围，包括那些在专利基础上搞的新产品，或由卖方改进了的产品。
（二）区域：系指买方授权制造和销售许可产品的地理区域。如（一）所述，合营公司一般应努力保证尽量广阔的区域。
（三）技术情报：包括买方生产许可产品所需要的一系列各种类型的印刷品和资料。
准许使用许可证
本条款规定买方被允许要协议期间使用许可证，并准许买方在规定的区域内制造和销售许可产品。买方应尽力争取得到规定区域的独占许可证。
质量管理
买方一般必须担保卖方所要求的一定的质量标准，而卖方为了保证这一质量标准，有权对许可产品进行检查。
侵权行为
卖方一般都要求在许可证协议中包括一项条款，说明卖方不能保证专利不侵犯第三方的工业产权。买方也应争取这样一项条款，说明如果发生侵权行为，卖方应保护买方不受损害，即：卖方应向买方补偿损失，并为买方辩护。
向买方供应原料
买方一般都要求这样一项条款，说明如买方需要某种原料或某种供应，卖方要尽力自己提供，或由其分公司或由其他方提供。
协议和分项许可证的转让
为了充分使用专利权，买方应努力争取保证在允许区域内转让协议和把许可证分项转让给他人的权利。
终止
买方希望在专利许可证的一定时期或期满之后，终止偿付专利费用的义务。如果这样，买方会希望在专利或展期专利期满之前，或更早些时候，以提前一年提出通知的方式，得到继续使用专利许可证的特权。
有关的技术秘密
第七章详细地叙述了卖方提供的、与专利有关的技术资料、技术情报、技术援助和技术秘密的其他条款。
下面的条款虽然没有详细论述，但对一个已经拥有生产设施，需要技术秘密又不广泛的合营公司，已经是足够了。
样板条款
（一）根据买方的要求，卖方向买方免费提供他在制造、销售许可产品、全部有关产品以及为这些产品进行服务性工作时，所需要的全部技术资料和技术情报。
（二）如果买方提出对许可产品和有关的全部产品的制造、销售、应用或服务提供援助时，卖方应在买方提出的合理期限内，向买方提供经过培训的人员为之服务。
（三）卖方和买方的代表，应经常在一起商量与许可产品的制造和销售有关的研究、生产、销售、服务、出广告推销，以及产品的改进等事项，卖方还应做一切必要的事情，保证供应买方根据前两条规定提出的与许可产品有关的技术、资料、技术情报和技术援助。
特许使用费
特许使用费的种类
特许使用费，即为使用工业产权所偿付的费用，可采用下列两种形式：
（一）一次付清；
（二）连续偿付。
一次付清特许使用费，通常是在工业产权使用之前，向外国合伙人偿付的一笔款项；而连续偿付特许使用费，则按工业产权使用的程度而定。
特许使用费的计算
（一）一次付清的特许使用费。
决定或计算一次付清特许使用费时，可能考虑下列因素：
1．外国合伙人向合营公司转让工业产权，其中包括有关的技术秘密、技术情报和技术援助所需要的费用；
2．外国合伙人认为他应该要求的、表示买方信誉的那笔款项；
3、外国合伙人认为，由于在特定地区使用工业产权而带来的企业信誉。
如果外国卖方也是合营公司的股份合伙人，那么，就不必提出一次付清特许使用费的要求；作为股份所有者，外国合伙人应分享合营公司得到的商誉，应能确保合营公司的信义，并应按其持有股份的比例受益，以致不必促使合营公司一次交付特许使用费。因此，最好不要向外国专利卖方一次付清特许使用费。但如必须交付，则数额要小，并可用全部付清股票形式，而不用现款交付。一般地说，不要提倡一次付清特许使用费的办法。
（二）连续特许使用费。
计算或表示连续特许使用费的某些方式如下：
1．按使用工业产权生产的每一批产品的固定金额；
2．按出售每一批产品的固定金额；
3．根据销售每一批产品的毛值；
4．根据出售每一批产品的净值；
5．按国内出售各批产品的不同专利费计算；
6．按特许使用费要求的最低金额，一般的做法是根据专利市场价格的一半计算；
7．按生产或出售几批产品为基础的不同特许使用费，计算往往随数量的不同而变化；
8．扣除了外国合伙人，或合营公司，或二者均向东道国交付的各种税收后，按特许使用费净额计算。
