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（五）要求在董事会中得有不同观点和专门才干的人；
（六）董事会作出决议时需要的特殊多数；
（七）要求其有办事效率。
各方在董事会的代表
每个伙伴在董事会有多少名额代表，须由伙伴们决定。每个伙伴在董事会的代表，将反映各方在合营企业中的股权，但也存在例外。
除以董事席位与股权直接成正比的方法决定管理权外，持少数股票的股东，可能要求在董事会中与持多数股票的股东享有同等的、或大于持多数股票股东的代表权。
上述两种方法，可能在下述两种情况下有效：举例来说，（一）当地法律不允许外国伙伴持多数股票，但外国伙伴却坚持要在董事会中持有多数代表权；（二）伙伴们一致认为，最方便、最实际的办法是，通过让当地伙伴在董事会中享有比按其股份应享有的代表权还要大的办法，使当地伙伴行使对合营公司的管理权。
为了便于会议的召开，伙伴们常常希望让当地居民作为他们董事会的代表。如董事会也准备包括一些非当地居民时，指定一个包括当地居民的执行委员会，可能会更方便些。外国伙伴常常认为，从他们在合营公司的雇员中选择他在董事会的代表最方便。
董事的选举
董事通常由股东多数票选举产生。在公司的设立文件或当地公司法中没有累计投票规定时，持多数股票的股东就能选出全部董事。因此，有必要确保每个伙伴在董事会享有业已商定的代表权，保证办法可有几种：
义务提名。
在股东协议确实生效的地区范围内（多指普通法的管辖范围），合营企业协议中规定每个伙伴都有权提名一个具体数目的董事就可以了。此外，在可以办到时，还要将这一规定写入公司的设立文件中。
不同等级的股票。
在股东协议不能确实生效的地区范围内（如某些民法的管辖范围），可以发行不同等级的股票，每种股票都应标明有权提出具体数目的董事。这种规定自然应包括在公司的设立文件中。
样板条款
（一）义务提名。
一定数目的董事应由外国伙伴指定，另外一定数目的董事应由当地伙伴指定。以股东的资格，外国伙伴和当地伙伴一致同意各自提出一定数目的董事，并各自投票同意对方的候选人。
（二）选择条款。
合营公司的事务，应由一定数目的董事组成的董事会管理。其中，一定数目的董事由外国伙伴提名，一定数目的董事由当地合伙人提名。
外国一方和本国一方，应各自将自己的选票投给他们提名的人，以选举这些人任职或继续留任。这些选票是按他们所拥有或控制的在合营公司资本中的股份而决定的。
外国伙伴和当地伙伴一致同意，在股东年会之前，各方应将各方面都合格的候选人名单通知对方，这些人在下文中统称“被提名者”。在年会上，各方应通过提名或对提名表示附议的方式，通过投票赞同的方式，以及为支持其当选所必要的其他方式，相互支持被提名人担任下一年度的公司董事。如果有一方没能在年会之前将其被提名者名单通知对方，就认为他已经选定在年会前就已经在合营公司董事会里代表自己的那些代表为他的被提名人。
（三）不同级别的股票。
作为注册过的第一类股票所有者，外伙伴有权通过义务提名指派一定数目的董事。作为注册过的第二类股票所有者，当地伙伴有权通过义务提名指派一定数目的董事。外国伙伴和当地伙伴一致同意，根据合营公司注册地的法律，采取一切必要步骤，确保上述被提名人得到任命。
董事的更换
有必要通过采取一些措施，使合伙人能够很容易地更换他们在董事会里的被提名人。然而，在一些股票很分散的大公司里，经理部门可能会倾向于采用交替投票选举董事的办法，以防止更换董事。一些合营公司的董事会，至少在其成立初期，一般都能密切地反映伙伴们的利益。如果有可能，最好在公司的设立文件中规定，董事会的临时缺额将由股东填补。但是，如果当地公司法规定，临时缺额将由董事填补，而董事行使职权又可不受协议的约束时，由某一方的被提名人来代替董事就应该得到全体董事的同意。
样板条款
在合营公司两期年会之间，如果外国合伙人或当地合伙人之间，有一方想更换他在合营公司董事会中的一名或全体被提名者，另一方应采取一切必要行动、步骤和方式进行配合，并以其按合营公司股票所享有的投票权数，投票赞同撤换该被提名人，投票赞同将该被撤换的被提名人的资格股票转让给外国一方或本地一方所选定的人员，并投票赞同选举那一方所选出的称职的人员取代已被撤换的该方人员。
本协定中规定的事项，都不是或不应认为是要对参加公司的各方进行限制，或对各方在公司董事会的被提名者作为合营公司的董事，在行使有关管理事务的处理方式或方法的权力上进行限制。本协定的所有条款，都应该从属于本段的规定。
执行委员会
在决定设立一个大的董事会的情况下，为方便起见，在董事会的各专门委员会之外，可成立一个董事会的执行委员会。该执行委员会通常包括三名董事会成员，董事会可将其部分或全部权力授予他们。执行委员会也可以由居住在东道国的个人组成，并在董事会的两次年会之间，行使整个董事会的所有权力。在当地法律允许的地方，执行委员会的成员常常是合营公司的职员或雇员。有关执行委员会的条款，一般规定在公司的设立文件中，通常是说明董事会可将其部分或全部权力授予由董事组成的一个（或数个）委员会。
样板条款
董事会可将其全部或一部权力，授予他们认为合适的、由一个或多个机构组成的委员会。
所有这样组成的委员会，在行使授予他们的权力和进行业务时，应遵循董事会规定的任何程序和规章，并可在此条件下按照董事会采用的方式，调整这种程序。
董事会的决议
因为大多数国家的公司法规定，董事会的决议要经多数票同意，又因为一个简单多数可能使一个合伙人的被提名者作出所有决定，所以，必须制定保护少数股利益的条款。可用几种方式来做到这一点。
（一）特别多数。
大多数合营企业的基本条款都规定，凡属对合营企业、合伙人与合营公司之间都十分重要的问题，均需要董事们的特别多数票同意。这个特别多数票，必须多到至少包括每个少数股合伙人所提名的一名董事。这样，少数股合伙人所提名的董事对这类决定就有了否决权。
对董事们的特别多数票或最少票数的一切规定，应载入合营公司的设立文件中。不要仅仅说明可以由哪些出席并参加表决的董事们的简单多数票作出决定，而最好规定所需票数的确切的最小数字。这样，就可以确保通过一项董事会决议时，所有合伙人的被提名人中，至少有一票赞成。
当合伙人决定，每一合伙人的这种否决权，并非对董事会的一切决议都必要时，根据惯例，对于下列各项，需要特别多数票或否决权：
1．任命总经理；
2．任命其他职员；
3．出售合营公司的一份主要资产；
4．合营公司向股东提供的贷款；
5．挑选审计员；
6．企业在清理后解散；
7．授权资本的增加；
8．授权资本的减少；
9．股票的转让；
10．合营企业协议的变更；
11．新股票的发行。
（二）一致意见。
另一种可能是，对所有决议均需董事们的一致意见通过。这种方法，对小的董事会可能是实用的；但对大的董事会，可能会不必要地影响其效率。
（三）简单多数。
在股份各半的合营企业中，当合伙双方指定出人数相等的董事时，假如没有规定董事长或其他董事在出现僵局时可以投决定票，那么，简单多数就足以保护少数股的利益。
（四）决定票。
注册地的法律可授权董事长在表决出现僵局时可以投决定票，但常有可能在公司的设立文件中，规定出某一条款以制约这一点。
样板条款
（一）简单多数：
董事会的所有决议，需要至少多少个（应是董事总数的一半加一）董事们的赞成票。
或：
（二）特别多数：
董事会的一切决议，都需征得至少（数目－－至少是在董事会中，拥有最多被提名人的合伙一方的被提名人的总数，再加上其他每个伙伴方的各一名被提名人的数目）董事们的同意票。
（三）不许有决定票：
如果出现僵局，董事长无投决定票权或再次投票权。
法定人数和通知
如果少数一方的主要利益不包括在董事决定的问题中，那就不需要特别多数票或行使否决权。但仍有必要保证少数股一方的被提名人有权参与决策。董事会要讨论的一切有关问题，都要事先通知董事们。各方可准备各自的意见，并可随时了解合营公司的事务。
此外还可规定，不必规定法定出席人数，董事也可作出一系列决议。在许多国家的法律中，董事会的出席人数可以少到仅有两名董事。对全体董事都适时地发给通知，足以确保防止一些董事非法地使用权力。更好的办法是，规定一个法定出席人数，使每一个合伙人至少有一名他所提名的董事参加会议。为了方便起见，通常规定全体董事的书面同意是有效的，可以代替正式组成的会议决议。
样板条款
（一）通知。
全体董事会议的书面通知，至少要在开会前十四天送发全体董事，同时确定会议的时间和地点，注明会上要考虑的所有问题，并包括与会议有关的报告抄本、研究事项等。
经全体董事一致同意（书面），通知可以延期发送。
（二）法定人数。
一次董事会议的法定人数，要由足够数目的董事组成（如果每方各有一名受任者缺席，那就不能构成法定人数）。
按法定人数出席会议时，除本文中所说的特殊多数情况外，出席者与投票者的简单多数就足以通过决议。如果所有的董事都用书面方式表示同意，这样通过的决议也认为有效，这种手续可以代替上述的按规定召开的会议。
经理人员
合营企业所遇到的最重要的问题之一，是最大限度地雇佣当地人员，这是一方面，另一方面，还要保证让公司得到最有效的管理和指导。如果来自发展中国家受过适当训练并具有一定资格的人士，参与了合营公司的各级机构的工作，包括总经理职务，这个发展中国家的长远利益就能够最有效地得到保证。
根据发展中国家的观点，当地人士最大限度地参与合营公司的事务，可以提高这个国家技术和管理的专门技能水平。由于在当地招聘的人士，工资是以所在国的水平为基数，而不是以外国的水平为基数，合营公司亦可因而受益。由于高级行政官员长期不能脱离岗位，外国伙伴也可以因此而受益。这类事实，被经理人员引证为在发展中国家经营业务的一种主要威慑因素。另外，外国伙伴对合营企业的一个最重大贡献是，提供有经验和有资格的人士，以保证合营公司的业务最具有竞争力，最受裨益。地方化和经理人员的资格是完全一致的，但这需要一定的条件，即由外国伙伴提供的人士帮助训练的当地职员，要尽可能有效地承担起绝大部分甚至全部责任。
总经理
关于哪一方应该指定总经理和其他经理人员的问题，通常是组织合营公司谈判中的一个关键问题。
一名总经理
如果总经理首先由外国伙伴指定，就要在股东协议或合营公司的成立文件中，规定取得当地伙伴同意这一任命的条款。采取这一方式的每一个伙伴，对受任者的能力必须感到心满意足。
轮流任命总经理
另一方式是规定，任命总经理的权利，在每一任期（比如两年一任）届满后，由伙伴轮流行使。这一制度给予当地人士以承担责任和取得职业训练的机会，但它没有同另一伙伴协商受任者的先决条件。因此，有碍于合营公司的关键原则，即伙伴之间的合作关系。
两个总经理
再一种可能是设立合营行政官员，由伙伴各自任命自己的受任者，诸如合营总经理。这种方式，可以确保每一伙伴的受任者对公司资料都享有同样的权利，而且可以确保当地受任者的职业训练能够尽可能地广泛。然而，如果两位受任都不能同心协力，这一方式就不可能是切实可行的。
按职能分总经理
通常采用的一种办法是，按职能划分公司的责任范围，例如分为行政和技术两部门。比如，总经理一职，就可以由地方伙伴受任，负责日常管理中的所有非技术问题。又如副总经理，则可由外国伙伴受任，由他向合营企业提供技术数据、情报、援助和技术秘密，并负责所有技术情报问题。这种办法至少符合大多数企业管理的现实，即总经理不必具有一切生产部门的专门化技能，而把这些责任委派给另一方专家。而且，他方伙伴的受任者作为总经理，有利于联合经营业务、约请外国的受任者或受任者们进行咨询与援助。
伙伴们受任职务的职权分配，可以在所有高级行政当局贯彻执行。比如，指定外国伙伴承担生产、财政和外销等方面的副总经理职务，委任地方伙伴承担内销、宣传、人员、政府关系和供应方面的职务。就职权的分工而言，尽快培训地方人士承担所有业务是理想的。因此，要创造条件为外国伙伴的受任者占据的职位设立由地方人士担任的助理职务，直至这些地方人士能够取代外国受任者的职位时止。
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